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A股科创板研究系列：核心技术、核心技术人员小结（一）

2019-08-23

拥有核心技术为科创板上市企业的基本要求之一。科创板上市企业应面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。国家优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

核心技术人员稳定是发行人业务完整的体现，是发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力的要求。核心技术人员应与主营业务和董事、高级管理人员在最近2年内没有发生重大不利变化。发行人应不存在核心技术的重大权属纠纷，重大偿债风险等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人应当在招股说明书中披露公开发行股份前核心技术人员股份的锁定期安排。

为了更好的把握、整理科创板有关核心技术、核心技术人员的认定标准、监管要求等相关内容，更好的服务客户，笔者将截至目前的有关核心技术、核心技术人员的规定予以了小结，同时结合近期已经登录科创板上市企业的案例进行分析整理，以期抛转引玉，与各位共同探讨学习。本专题共分两篇文章，分别为规定监管篇及案例实践篇，本文为第一篇。

本文的主要内容包括：有关核心技术、核心技术人员的主要规定、科创板首次公开发行注册的要求、科创板发行上市审核规则、科创板上市规则、在招股说明书中的披露、其他文件的披露、上市审核问答等中有关核心技术及核心技术人员的规定。

第一部分  有关核心技术、核心技术人员的主要规定

一、有关核心技术、核心技术人员的主要规定

二、科创板首次公开发行注册的要求

核心技术及核心技术人员在科创板首次公开发行注册中的要求主要体现在：

（一）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务及核心技术人员均没有发生重大不利变化；其是发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力的要求之一，也是科创板首次公开发行条件之一；

（二）发行人不存在核心技术等方面的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，也是科创板首次公开发行条件之一。

（三）发行人应当在招股说明书中披露公开发行股份前已发行股份的锁定期安排，特别是核心技术人员股份的锁定期安排以及尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份的锁定期安排。保荐人和发行人律师应当就前款事项是否符合有关规定发表专业意见。

三、科创板发行上市审核规则

核心技术为科创板发行上市审核规则之一，主要体现为：

（一）优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

（二）发行条件、上市条件的审核。发行人应当结合科创板定位，就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项，进行审慎评估；保荐人应当就发行人是否符合科创板定位进行专业判断。

四、科创板上市规则

五、核心技术、核心技术人员在招股说明书中的披露

六、核心技术在其他文件的披露

（一）科创板上市保荐书。核心技术为科创板保荐书中应披露的内容，保荐人应当简述核心技术、发行人存在的主要风险等内容。

（二）风险揭示书。科创板企业所处行业和业务往往具有研发投入规模大、盈利周期长、技术迭代快、风险高以及严重依赖核心项目、核心技术人员、少数供应商等特点，企业上市后的持续创新能力、主营业务发展的可持续性、公司收入及盈利水平等仍具有较大不确定性。

七、上市审核问答

为提高科创板发行上市审核透明度，上海交易所（“上交所”）按照“急用先行”原则，就科创企业发行条件和上市条件相关事项制定了《上海交易所科创板发行上市审核问答》（以下简称《发行上市审核问答》），经中国证监会批准后，于2019年3月3日予以发布实施。《发行上市审核问答》为上交所公示的实践中审核科创板申报企业的重要标准，有关核心技术、核心技术人员在审核中主要关注点整理如下：

Q 2.针对部分申请科创板上市的企业尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形，在信息披露方面有什么特别要求？
A 答：5.投资者保护措施及承诺
尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应当披露依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施；还应披露本次发行前累计未弥补亏损是否由新老股东共同承担以及已履行的决策程序。尚未盈利企业还应披露其控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员、核心技术人员按照相关规定作出的关于减持股份的特殊安排或承诺。

Q 6.对发行条件中发行人最近2年内“董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化”，应当如何理解？
A 答：申请在科创板上市的企业，应当根据企业生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用，确定核心技术人员范围，并在招股说明书中披露认定情况和认定依据。原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。

对发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近2年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。

变动后新增的上述人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。

如果最近2年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。

Q 10.《上市审核规则》规定，发行人应当主要依靠核心技术开展生产经营，对此应当如何理解？信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？
A 答：（一）主要依靠核心技术开展生产经营的理解

主要依靠核心技术开展生产经营，是指企业的主要经营成果来源于依托核心技术的产品或服务。一是发行人能够坚持科技创新，通过持续的研发投入积累形成核心技术。二是发行人主要的生产经营能够以核心技术为基础，将核心技术进行成果转化，形成基于核心技术的产品（服务）。如果企业核心技术处于研发阶段，其主要研发投入均应当围绕该核心技术及其相关的产品（服务）。三是核心技术的判断主要结合发行人所处行业的国家科技发展战略和政策、整体技术水平、国内外科技发展水平和趋势等因素，综合判断。

（二）发行人信息披露要求

发行人应在招股说明书中披露以下信息：

1.报告期内通过核心技术开发产品（服务）的情况，报告期内核心技术产品（服务）的生产和销售数量，核心技术产品（服务）在细分行业的市场占有率；

2.报告期内营业收入中，发行人依靠核心技术开展生产经营所产生收入的构成、占比、变动情况及原因等。

（三）保荐机构核查要求

保荐机构应结合发行人所处的行业、技术水平和产业应用前景，重点核查以下事项：

1.发行人的研发投入是否主要围绕核心技术及其相关产品（服务）；

2.发行人营业收入是否主要来源于依托核心技术的产品（服务），营业收入中是否存在较多的与核心技术不具有相关性的贸易等收入，核心技术能否支持公司的持续成长；

3.发行人核心技术产品（服务）收入的主要内容和计算方法是否适当，是否为偶发性收入，是否来源于显失公平的关联交易；

4.其他对发行人利用核心技术开展生产经营活动产生影响的情形。

保荐机构应当就发行人是否“主要依靠核心技术开展生产经营”发表明确意见。保荐机构在全面核查并发表明确核查意见的基础上，应审慎选择并推荐符合科创板定位的企业上市，督促发行人做好相关信息披露和风险揭示。