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公募REITs（不动产投资信托基金）新规解读和建议

2020-05-18

前言

2020年4月24日，中国监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发[2020]40号 ）（以下简称《通知》）；随后，中国证监会还发布了《公开募集基础设施投资基金指引（试行）》（征求意见稿）（以下简称《指引》）。二者对基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）的试点范围、项目要求、融资用途、主体资质等方面做出相应规定，标志着国内基础设施公募REITs试点正式起步。本文旨在对本次出台的新规要点进行梳理，结合市场发展情况，现将对公募REITs的通知和指引的解读和建议与各位分享，并期待交流指正。

一、公募REITs的定义

公募 REITs（Real Estate Investment Trusts，即“不动产投资信托基金”）是指以公开发行权益类的方式募集资金，并将资金专门投资于不动产类资产，将每年的投资收益按比例分配给投资者的一种投资载体。自20世纪60年代在美国推出以来，已有40多个国家（地区）发行了该类产品，其投资领域由最初的房地产拓宽到酒店仓储、工业地产、基础设施等，已成为专门投资不动产的成熟金融产品。

目前，我国境内尚没有真正意义上的公募 REITs，在新规出台前有部分机构对REITs做了一定的探索，出现了一些类REITs产品，但由于其私募属性致使投资者的进入及退出都较为困难，融资能力有限。本次试点的公募REITs，是以公开发行方式向社会公众投资者募集资金的REITs，投资者人数一般不受限制，每位投资者的最低投资金额通常也没有限定，具有较高流动性，对于中国不动产投融资体制改革和拓宽投资者投资渠道具有重大意义。

二、新规出台背景及要点梳理

（一）新规出台背景

1.今年的新冠疫情对一季度经济增长造成了重大冲击，基础设施建设尤其是新基建无疑将承担稳增长的重任。2020年3月4日，席大大总书记主持召开的中共中央政治局常务委员会会议强调，要选好投资项目，加强用地、用能、资金等政策配套，加快推进国家规划已明确的重大工程和基础设施建设。要加大公共卫生服务、应急物资保障领域投入，加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。为统筹新冠肺炎疫情防控和经济社会发展，“大基建”、“新基建”将成为我国未来经济发展的重要方向。考虑到地方政府债务风险防控等因素，在不增加债务杠杆率的前提下加大基础设施建设，REITs作为一种资产融资模式（而非债务融资）成为首选。

2.在利率大幅度下行的市场环境下，REITs为投资者提供了传统和债权之外的新型投资品种。根据中国人民银行官网发布的2019年度金融数据，截至2019年末，我国居民储蓄存款余额已经达到82.14万亿元人民币，是全球居民储蓄率最高的国家。公募REITs因其对合格投资者门槛要求低和高流通性，更加符合中小投资者的投资能力和风险偏好，有利于拓宽投资渠道，为居民的投资保值增值提供更多的产品和可能性。

3.因此公募REITS也是为了弥补当前信用融资环境因为外在经济不确定性的重要手段。REITs是很好的资产融资载体，有助于企业盘活存量资产，因此公募REITs也是为了弥补当前信用融资环境因为外在经济不确定性的重要手段。

（二）新规要点

本次出台的《通知》及《指引》对基础设施（REITs）的基本原则、项目要求、融资用途、交易模式等方面做出了相应的规定，现将要点梳理如下：

三、公募 REITs的优势及意义

（一）公募 REITs的优势

1.对于资本市场而言，本次试点的基础设施REITs具有流动性较高、收益相对稳定、安全性较强等特点，能有效盘活存量资产，填补当前金融产品空白，拓宽社会资本投资渠道，提升直接融资比重，增强资本市场服务实体经济质效。短期看有利于广泛筹集项目资本金，降低债务风险，是稳投资、补短板的有效政策工具；长期看有利于完善储蓄转化投资机制，降低实体经济杠杆，推动基础设施投融资市场化、规范化健康发展。

2.对投资人而言，公募REITs相较于之前的类REITs产品，在投资人规模、流动性等方面有明显优势。公募REITs是公募产品，而类REITs产品属于私募产品，公募REITs的合格投资者门槛较低，能够吸引较多中小投资者，汇聚闲散资金，且公募产品市场认可度高，交易简单便捷，投资人的进入与退出程序都能得到保证。

3.对企业而言，公募REITS属于权益融资，不计入企业负债，不增加企业负债率。有助于企业固定资产出表，降低资产负债率，改善净资产收益率，提高资产周转率，消除资产折旧巨额摊销，特别适合产业园区，物流，数据中心等盘活存量资产。帮助企业从原来重资产模式，实现轻重分离，通过转让所有权，保留管理权来实现现金流平衡。通过成立REITs公司或者基金发行，发行基金份额按照模式进行上市，并通过交易所交易，实现资产上市，原始权益人从而打造新的资本运作平台。

（二）公募 REITs的意义

本次公募REITs试点对于我国不动产投融资体制改革具有重大意义。一直以来，我国对不动产投融资持谨慎态度，法律环境及税收体制都未放开，但企业盘活存量资产和投资人参与资产收益的需求日益增长，类REITs产品不断涌现。本次公募REITs试点从基础设施领域开始，对我国不动产投资领域进行大胆尝试，未来有望进一步开放公募REITs涉及的领域，帮助企业拓宽融资渠道，满足中小投资者诉求，分享投资收益，促进经济升级转型。同时基础设施类REITs还符合国家“大基建”、“新基建”战略规划，助力国家5G建设和科技“走出去”发展方针，是政策重点鼓励的方向。

四、建议

本次发布的《通知》及《指引》虽然对基础设施（REITs）的基础内容做出了规定，但许多实践中的细节问题和与之配套的税收制度未提及和细化，例如发改委的推荐是否为必须的过程？专项计划是否需要在公募基金提交注册申请前设立？对应的税收如何安排，是否有相应的税收优惠政策？这些问题还有待监管部门出台更细化的规则加以明确。

我们非常期待公募REITs模式能有更明确的操作性细则和指引，并在税收上给予适当和阶段性的鼓励和支持政策，希望公募REITs未来能为参与的企业、金融机构、投资者等提供更多投融资的可能性，我们作为提供专业法律服务的专业机构也将继续通过实践贡献自己的力量。

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