《上市公司信息披露管理办法》首修，一文读懂修订要点
2021-03-22
前言：
2021年3月19日，证监会发布《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》（“《办法》”），自2021年5月1日起正式施行。
随着市场改革发展，上市公司信息披露监管面临一些新情况、问题，同时《中华人民共和国法（2019年修订）》（“新《法》”）亦对信息披露作了专章规定，突出强调了信息披露的重要作用，此次修订系结合市场实际情况及新《法》的修法精神，对上市公司信息披露提出了更为具体、完善且契合市场实际情况的监管要求，是证监会自2007年发布《办法》以来的首次修订。
笔者拟在本文中对《办法》修订内容进行梳理，以便读者快速了解修订要点。
一、完善信息披露基本要求
1.《办法》增加了简明清晰、通俗易懂相关规定，即在保证公告真实、准确、完整的同时加强公告的“可读性”，便于市场上绝大对数普通投资者了解上市公司情况；
2.《办法》增加了自愿性信息披露相关规定，进一步鼓励上市公司自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关信息，但亦明确不得将自愿信息披露作为手段实施“蹭热点”等可能造成误导投资者或操纵股价行为；
3.将指定媒体改为规定媒体，与新《法》保持一致。
二、完善定期报告制度
1.新《法》明确上市公司应定期报送年度报告及中期报告，《办法》此次删除季度报告的内容系与新《法》保持一致；
2.针对实践中个别上市公司出现的不规范甚至滥用董事、监事异议声明制度的行为，为进一步肃清上市公司董事、监事异议声明制度，《办法》强调董监高发表意见应当遵循审慎原则，明确规定董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应投反对票或者弃权票，有利于督促董事、监事勤勉、尽责履职，压实董事、监事的责任，并进一步严肃定期报告编制及披露工作。
三、细化临时报告要求
近年来，伴随着资本市场的改革深化，以信息披露为中心的注册制的逐步推行，市场上仍出现多种信披不规范的乱象，投资者通过发行人披露的信息对价值进行判断并作出投资决策机制无法有效实现，而临时报告对投资者交易决策的影响最为直接，基于此：
1.《办法》对新《法》第八十条第二款已规定的重大事件作了援引规定，并补充完善了其他情形；
2.《办法》完善重大事件的情形的披露时点，明确董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时，即触发上市公司信息披露义务。进一步落实上市公司及董事、监事及高级管理人员在上市公司信息披露中的责任与义务，也为上市公司报送临时报告提供了更为明确、细化的实务指引。
四、完善信息披露事务管理制度
1.新《法》进一步规范上市公司内幕信息知情人登记和报送行为，2021年2月，修订后的《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》正式实施，在此背景下，为加强内幕交易综合防控及配合相关法律法规的配套施行，《办法》增加内幕信息知情人登记管理制度，新增上市公司应当制定董监高对外发布信息的行为规范要求；
2.进一步落实上市公司防控内幕交易的主体责任并强化中介机构“看门人”职责，明确为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证 券公司、服务机构及其人员应当按照法律、行政法规、证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见，新增服务机构保存工作底稿及配合证监会监督管理的义务，并完善了会计师事务所、资产评估机构的执业要求；
3.与证监会的法规及相关制度设计同步，全面覆盖了从上市公司、董事、监事及高级管理人员到中介机构等市场主体信息事务管理要求。
五、提升监管执法效能
1.为更好地贯彻、落实新《法》的违法惩处要求，《办法》此次修订中进一步完善、明确了上市公司监管领域常用的监管措施的类型，如采取责令改正、监管谈话、出具警示函等；
2.不再对股东、实际控制人未配合履行信息披露义务单独设置法律责任，触发违法情形的将直接按照《法》的相关规定追究法律责任；
3.针对滥用异议声明制度专门设置法律责任，从而保障了监管机构以监管措施为抓手，进一步提升监管执法效能。
六、适用主体及范围
新《法》扩大了信息披露义务主体的覆盖范围，《办法》亦明确信息披露的义务主体，与新《法》的规定相互呼应，《办法》将在境内发行或者存托凭证并上市的境外企业亦纳入监管范围，市场信息披露监管开始进入“大一统、无死角”的时代。
结语：
注册制的核心是信息披露，信息披露是上市公司的法定义务，亦是解决投资者和管理层信息不对称问题的关键。本次《办法》的修订系统完善了信息披露制度建设，并结合市场实际情况及新《法》修法精神明确了信息披露的原则要求。在此背景下，信息披露工作将成为上市公司合规治理的重点工作，建议信息披露义务人应积极学习《办法》，调整信息披露工作思路、措施，严格依照新《法》、《办法》做好信息披露工作。
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