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墨西哥投资法律实务系列之一

——墨西哥IMMEX计划研究和法律实务操作

2021-06-11

在过去几十年中，墨西哥出口业成为墨西哥最具活力的经济部门之一，墨西哥目前已经成为全球最具吸引力的制造业投资地之一。根据统计数据，涌入墨西哥的外国投资中，约一半投资于墨西哥制造业；而在制造业中，汽车工业成为最重要的投资领域。   

墨西哥于2017年跃升为全球第七大汽车生产国与第四大出口国。日产、宝马、雪佛兰、通用、福特、大众、丰田等世界知名汽车厂商纷纷在墨西哥投资设厂，世界知名汽车零部件供应厂商也在墨西哥汽车产业聚落点附近设厂。目前世界主要第一梯队（Tier1）汽车零部件供应厂都已布局墨西哥，全球汽车零部件营收前100名中，已有89家厂商在墨西哥设有生产工厂，墨西哥已成为各国汽车零部件厂商的布局基地。

世界汽车厂商在墨西哥投资设厂的战略考虑主要包括：墨西哥的战略位置（墨西哥地处北美与中美洲、南美洲中心位置，而墨西哥的汽车出口多面向北美市场）、低廉的物流（尤其是对北美市场而言）和劳动力成本、墨西哥加入的广泛的自由贸易协定网络，以及墨西哥对制造业和出口行业的各种激励政策—尤其是墨西哥大力推行的IMMEX计划（IMMEX Program）。

本文对墨西哥IMMEX计划的历史、利益、申请条件和文件要求以及相关实务操作进行简要介绍。

一、IMMEX计划简介

1.历史和发展

2006年11月1日，墨西哥联邦政府颁布了《促进制造、加工和出口服务业法令》（The Decree for the Promotion of the Manufacturing, Maquila and Export Service Industry，“IMMEX法令”），旨在增强墨西哥出口行业的竞争力、增强出口企业经营的确定性、透明度和连续性、降低管理和物流成本和鼓励和吸引投资^[1]，IMMEX法令正式设立了IMMEX计划。“IMMEX”一词是Manufacturing, Maquila and Export Service Industry对应的西班牙语—Industria Manufacturera, Maquiladora y de Servicio de Exportación—的首字母缩写。IMMEX通常翻译为“制造加工和出口服务业”。

IMMEX计划的前身是Maquiladora计划（Maquiladora Program）^[2]。“Maquiladora”一词起源于西班牙语—“maquila”，意思是磨坊主为碾压谷物而收取的费用，而“maquiladora”则指磨坊主收取费用的地方^[3]。

为应对不断增加的失业率，墨西哥政府于1964年设立了Maquiladora计划。Maquiladora计划允许外国公司在墨西哥建立工厂来强化墨西哥经济并促进工业增长。在目前， Maquiladora多指外国公司在美国和墨西哥边境地区设立和运营的加工厂，后者将制成的产品出口至该外国公司所在的国家^[4]。墨西哥加入北美自由贸易协定（NAFTA）后，Maquiladora成为在墨西哥运营制造业务的方式之一。

2006年IMMEX法令设立的IMMEX计划，整合并取代了墨西哥此前促进出口的两项计划：包括Maquiladora计划—即《加工出口产业发展和运营计划》（the Program for the Development and Operation of the Maquila Export Industry和《出口货物生产临时进口计划》（Temporary Import Programs to Produce Export Goods，也称为“PITEX计划”），该等计划支持的企业合计占墨西哥出口制成品的85%^[5]。在IMMEX法令下，“Maquiladora Operation”（Maquiladora运营）被正式定义为“对暂时进口的外国商品进行加工或改造以供其随后出口或履行出口服务的工业或服务过程”。

Maquiladora/IMMEX计划被视为是墨西哥近年来最重要的发展计划之一，为墨西哥贡献了巨大的经济和社会增长，根据公开报道^[6]：

Maquiladora/IMMEX计划起到了墨西哥出口引擎的作用，在2019年为墨西哥创造了2770亿美元的收入，以及640亿美元的贸易顺差（高于石油、旅游和汇兑项目收入）；

Maquiladora/IMMEX计划为墨西哥创造了大量的就业岗位，在Maquiladora/IMMEX计划下的墨西哥工人和技术人员的平均工资高于最低工资2.5倍；

2019年，仅是从临时机器和设备进口角度统计，Maquiladora/IMMEX计划即吸引了82亿美元的生产投资。

2.法律框架

IMMEX计划的实施涉及墨西哥诸多部门的法律和规定。除IMMEX法令外， IMMEX计划涉及的法律还包括：

《墨西哥海关法》（Customs Law）及相关规则和裁决；

《墨西哥对外贸易事项通用规则》（General Rules on Foreign Trade Matters）；

《墨西哥联邦行政程序法》（Federal Law on Administrative Procedure）；

《墨西哥对外贸易法》（Foreign Trade Law）；

墨西哥经济部制定的内部规章；

墨西哥经济部发布的有关对外贸易的规则和标准；

墨西哥《联邦商业程序登记规则》中规定的程序和与之有关的规则；

涉及向墨西哥经济部秘书处（Secretariat of Economy）、国家计量中心（National Metrology Center）、矿产资源理事会（Mineral Resource Council）、矿业开发信托基金（Mining Development Trust）和联邦消费者保护局（Federal Consumer Protection Agency）提交的各种表格相关的程序性规定；和

墨西哥签订的自由贸易协定的相关规定。

3.IMMEX计划的优惠和利益

IMMEX计划主要面对墨西哥的制造业、加工业和出口服务业，以及在墨西哥制造并最终出口的产品。

对经批准并获取IMMEX注册资质的公司（“IMMEX实体”）而言， IMMEX计划的主要优惠和利益在于：IMMEX实体从外国向墨西哥临时进口物品时，可暂时免缴/延期缴纳一般进口关税、增值税以及反倾销税和反补贴税（如适用）。受益于该等临时免税政策，IMMEX实体可在墨西哥以低成本和维持公司现金流的情况下制造、加工或维修出口产品。

具体而言：

在符合IMMEX法令和墨西哥适用税法要求的情况下，IMMEX实体从境外向墨西哥临时进口物品时，可暂时免缴/延期缴付一般进口关税、增值税、以及反倾销税和反补贴税（如适用）^[7]，但条件是：临时进口的物品必须用于生产、加工、转换或维修最终出口的货物的工业或服务过程中，且临时进口不能超过规定的最长期间（请参见下述第3节）。

值得注意的是，就临时进口的货物，IMMEX实体仍需在进口时缴纳16%的增值税，但IMMEX实体可向墨西哥税务管理部门申请一份增值税认证/服务特别税证书（VAT/IEPS Certification），在该等证书下IMMEX实体可获取相当于临时进口货物时应支付的100%增值税和/或服务特别税的税收信用额度，并以该等信用额度支付进口时产生的增值税^[8]。  

获取增值税认证/服务特别税证书的IMMEX实体，可避免或大幅降低为支付增值税和等待退税时所遇到的财务负担和障碍。对于没有获得证书的公司，也可从指定机构购买相关债券以获取增值税和/或服务特别税的税收信用额度。

IMMEX实体在出口商品时，如IMMEX实体在五个日历日内提出申请，并且符合税务部门的规定，且其所得税报表显示有贷项余额，则IMMEX实体有权获得增值税退税^[9]。

此外，在特定情况下，IMMEX实体也可将临时进口的货物或其最终制造的产品转给其它公司/实体，并继续享受暂时（延迟）免缴进口税的优惠政策： 

a.IMMEX实体可将临时进口的货物或其最终制造的产品转给其它IMMEX实体并继续享受暂时（延迟）免缴进口税的优惠政策；  

b.IMMEX实体可在其获取的IMMEX计划内注册一家非IMMEX实体，以进行分包制造。在该等情形下，IMMEX实体可将临时进口的货物转给该等非IMMEX实体，并继续享受暂时（延迟）免缴进口税的优惠政策。

并非所有的货物都可在IMMEX计划下进口。根据IMMEX法令，不能在 IMMEX计划下进口的货物列于IMMEX法令附件I。

IMMEX实体还可以同时申请部门促进计划（Sectorial Promotion Program, “PROSEC”）计划，并按照（PROSEC）下确定的关税税率进口货物。

4.IMMEX计划的种类

IMMEX 法令将IMMEX计划分为5类，即：控股公司计划（Controlling Companies Program）、工业计划（Industrial Program）、服务计划（Services Program）、庇护所计划（Shelter Program）和外包计划（Outsourcing Program）。外国投资者可根据其实际经营情况选择申请一种IMMEX计划。在5类IMMEX计划中，工业计划、服务计划和庇护所计划较为常见。5类计划简要介绍如下。

控股公司计划（Controlling Companies Program）

在控股公司计划下，指定为控股公司的一家公司注册并持有IMMEX计划证书，该计划下同时登记该控股公司以及其所属一个或多个子公司的制造活动。控股公司对子公司遵守IMMEX规则和要求承担责任。

工业计划（Industrial Program）

工业计划针对将原材料加工或生产为出口制成品的制造商。工业计划对于直接从事制造活动的公司而言，是最直接和最常见的IMMEX计划。

服务计划（Services Program）

服务计划通常针对为注册为IMMEX实体的进口商和出口商提供服务的公司，例如提供软件开发、清洁、运营、维护等服务的公司和律师事务所等。

庇护所计划（Shelter Program）

庇护所计划，允许外国公司无需在墨西哥设立IMMEX实体，而通过向墨西哥境内已设立的、持有IMMEX实体资格的墨西哥公司（“庇护所服务商”），提供原材料和制造技术的方式在墨西哥开展业务, 庇护所服务商以自己名义持有IMMEX资格，并承担在IMMEX资格下运营的法律风险和责任。

在庇护所计划下，外国公司主要负责提供出口生产所需的材料和技术，墨西哥境内的庇护所服务商主要负责提供持有IMMEX资质的法律实体、提供厂房和人员并根据IMMEX法令运营IMMEX实体。在该模式下，未在墨西哥设立实体的外国公司可通过墨西哥庇护所服务商在墨西哥进行生产，双方共同负责即将开展的加工出口业务。对于希望尽快在墨西哥开展出口业务的外国投资者而言，庇护所计划可提供一条便捷途径。

根据《墨西哥杂项税收决议》第3.20.6条的规定，外国公司通过与庇护所服务商合作在墨西哥进行加工出口业务，相当于通过庇护所服务商已经履行了墨西哥的纳税义务，因此Shelter模式已在墨西哥财政框架内得到有效监管。

外包计划（Outsourcing Program）

外包计划下，一家获取IMMEX实体资质的公司（如果没有能力进行相关生产），可申请将实际进行生产的第三方注册在其IMMEX计划下，从而将制造活动外包给该等注册的第三方。从事外包制造活动的公司就临时进口的货物承担连带责任。

5.IMMEX计划的期限

就特定已批准的IMMEX计划而言，只要IMMEX实体持续满足IMMEX法令规定的要求并履行相关的义务，该IMMEX计划将持续有效。

6.IMMEX计划下临时进口货物的期间

根据IMMEX法令的规定，在IMMEX计划下临时进口的物品不能超过规定的最长期间，且在该等期间临时进口的货物必须用于生产、加工、转换或维修最终出口的货物的工业或服务过程中。如果临时进口的物品超出上述规定的最长期限，IMMEX实体将被要求缴纳进口税，否则IMMEX实体可能遭受罚款或甚至被取消IMMEX计划资格。具体而言：

用于出口商品的原材料、零部件和部件；制造出口商品过程中使用的燃料、润滑剂和其他材料；容器和包装；标签和小册子。

上述物品临时进口的最长期限为自进口之日起18个月^[10]。当上述商品列于IMMEX法令附件 II和 III中时，其临时进口的最长期限为12个月；当上述商品列于IMMEX法令附件 III中时，且将用于归类为服务的活动时，临时进口的最长期限为6个月。值得注意的是，IMMEX法令附件1所列货物不得在IMMEX计划项下进口。

集装箱和挂车，临时进口的最长期限不超过2年；

用于生产过程的机器设备、工器具、模具及其备件以及其他设备和装置等，临时进口的期限为IMMEX计划有效期内。

值得注意的是，上述最长期限只是一般规定，该等期限还可能根据IMMEX实体的具体运营方式和/或进口货物的种类或用途而变化。

二、申请IMMEX计划

1.可以申请IMMEX计划的主体和条件

根据IMMEX法令，IMMEX计划仅可由在墨西哥合法注册和纳税的法人实体申请，且申请人必须满足规定的条件，包括但不限于：

申请人应是根据《墨西哥海关法》在墨西哥税务管理局合法注册的法人实体^[11]，且持有墨西哥税务管理局签发的电子签名证书；

申请人应已经进行了有效的联邦纳税人登记且拥有纳税登记号；

申请人计划开展IMMEX计划的营地地址和财务地址应在联邦纳税人登记系统中登记并有效；和

申请人应提交所需文件。

2.申请IMMEX计划所需文件

根据IMMEX法令，为申请并认证为IMMEX实体，申请人需准备和提交如下文件^[12]：

一份IMMEX计划申请，申请需包括下述内容或附带文件：

申请人的基本情况描述；

对拟进口物品的加工、生产过程和服务的描述；

拟进口物品的税则归类及最终产品的税则归类；

申请人所属的制造业部门；

承诺年度出口销售额不少于50万美元或其出口开票金额将至少占其总开票金额的10%；

其它要求的信息。

证明申请人合法设立的证书和公司章程（包括相关修改）；

证明该申请人合法所有的、拟开展IMMEX计划所在场所的文件，并附场所照片。如果场所是租赁或无偿使用，则必须证明相关的租赁或使用协议至少规定了一年的期限，且该期限在自提交申请之日起的十一个月内不会到期；

证明存在相关出口项目的加工或服务协议（Maquila contract）^[13]、销售协议、采购订单等；和

墨西哥经济部要求提供的任何其他信息。

3.IMMEX计划的批准

墨西哥经济部负责受理和批准IMMEX计划申请。

申请人提交 IMMEX计划申请后，墨西哥经济部（在某些情况下，墨西哥税务管理局）有权检查申请人公司的设施，以核实申请的信息。从2019年起，随着墨西哥联邦政府的变化，该等检查的进行已经不常见，为此 IMMEX申请程序的多数决定都在墨西哥城发布，相应地墨西哥政府对核查程序进行了修改，包括由公证人对事实进行认证——从而取代了地区代表团个人所做的检查。

经济部秘书长通常在申请人提交申请后十五（15）个工作日内对申请予以批复，但经济部秘书长有权且通常会要求提供更多的信息和文件，这些信息和文件可能在每个情况下都不同。相应而言，上述15天的批准期限也会相应延长。IMMEX计划申请的批准将自动导致申请人在墨西哥国家一般进口商登记处（Mexican National General Importers’ Registry）注册。

IMMEX计划申请一旦获批，被批准的IMMEX计划和相关的进口许可证将持续有效，只要许可证持有人持续遵守相关要求，而且IMMEX实体也无需就未在申请书列出的零部件的进口而向经济部秘书长提出额外的进口许可申请，条件是这些未列出的零部件将用于生产已获得进口许可证的产品。如IMMEX实体需对新产品或产品线进行申请，该等申请可随时提交，通常批准时间在一周内。

三、IMMEX计划的义务和监管

为获取和维持IMMEX计划下的利益和优惠政策，IMMEX实体需严格履行法律规定的义务，同时墨西哥政府—尤其是税务和海关部门，对IMMEX计划的实施和履行也施加严格的监管和核查以及严厉的处罚措施。

1.IMMEX实体的义务

IMMEX实体需履行的主要义务包括：

年度出口销售额不少于50万美元，或其出口金额不少于其总销售额的10%；

安装自动库存控制系统并记录和维持相关的库存记录；

每年提交包含其年度总销售额和出口额的电子年度报告；

提交月度统计报告；

将临时进口的货物在其允许的进口期间届满之前运送或返回至境外（例如通过制成品的方式）；

将临时进口货物存放在 IMMEX计划中登记的场所；

在规定的期限内保留所有与IMMEX计划有关的文件资料；

遵守特定IMMEX计划的相关规定（如有）。

2.IMMEX计划的暂停或取消

IMMEX实体违反IMMEX法令规定的任何义务，或违反其被批准的IMMEX计划项下规定的义务，可能导致相关IMMEX计划的暂停或被取消。

IMMEX计划还可能因下述事由取消：

——未进行年度纳税申报；

——在过去十二个月内未开展进出口业务；

——会计记录、公司注册和库存控制不健全；

——海关单证不齐全（申报资料不符、虚假或涂改）；

——非法进口货物；

——没有适当的文件证明其对外贸易业务；

——MEX实体的记录或资产负债表与其所得税报表不符；

——提供虚假文件或提供虚假信息；

——商品没有到达其最终目的地时等。

四、结语

近年来，中国诸多制造企业，尤其是汽车整车和零部件生产企业逐渐加大了在墨西哥投资设厂的步伐，主要的原因包括：

——国内消费市场减缓与产能过剩，在各个区域国家相互签署自由贸易协议环境下，中国汽车产业面临冲击；

——新冠疫情的影响，全球诸多整车制造商决定临时关闭工厂，使中国多家汽车零部件供应商的外贸业务受到影响^[14]；

——2020年7月正式落地的《美墨加协议》规定，美墨加三国必须保证在北美地区本土生产汽车和配件的比例超过75%，才能在成员国之间出口汽车享受“零费用”的优惠措施（此前为62.5%）。因此，对于面向北美市场的汽车零部件供应商来说，只有加强配件生产的本土化率（例如在墨西哥生产），才有可能在北美汽车零部件市场站稳脚跟。

且很多车企也希望其在墨西哥设立的工厂可申请IMMEX计划并认证为IMMEX计划实体，以获取IMMEX计划的各种利益。

如本文所介绍，墨西哥实施的IMMEX计划，虽然提供了诸多实质性的优惠和利益，但也施加了严格的条件和义务。因此，中国制造商如希望通过IMMEX计划或其它优惠政策，投资于墨西哥制造业尤其是汽车制造业，建议首先进行切实的前端分析，以了解其拟议的投资途径是否符合IMMEX计划或其它优惠政策的申请条件以及是否可以享受相关的利益。

此外，中国制造商投资于墨西哥制造业尤其是汽车制造业，还需考虑诸多法律限制和税收规划，例如包括公司设立、海关和税收（例如常设机构、转移定价、特别税收、强制性员工利润分享）等领域的事项，以及与融资和资本化相关的事项等。中国制造商踏足墨西哥市场，应对墨西哥的法律、税务和监管环境和要求开展充分的调研和了解。

—  参考文献  —

[1]http://www.2006-2012.economia.gob.mx/industry/foreign-trade-instruments/immex

[2]在实践中，IMMEX计划与Maquiladora计划经常混用或指代对方。在本文中，统一称为“IMMEX计划”。

[3]http://www.thefreedictionary.com/Maquiladoras。

[4]American Heritage® Dictionary of the English Language, Fifth Edition. Copyright © 2016 by Houghton Mifflin Harcourt Publishing Company.

[5]http://www.2006-2012.economia.gob.mx/industry/foreign-trade-instruments/immex。

[6]http://dicex.com/en/immex-profram-overview/

[7]http://www.2006-2012.economia.gob.mx/industry/foreign-trade-instruments/immex。

[8]对于原材料主要从北美自由贸易区进口的IMMEX实体而言，多数情况下从北美进口货物至墨西哥只需缴纳增值税而无需缴纳进口税，因此获取增值税证书对该等IMMEX实体是最主要的吸引之一。

[9]IMMEX实体第6条第9项。

[10]受限于IMMEX法令规定的例外情况。

[11]根据IMMEX法令，法人实体包括普通合伙（Sociedad en nombre colectivo）、有限合伙（Sociedad en comandita simple）、有限责任公司（Sociedad de responsabilidad limitada）、法人（Sociedad anonima）、有限股份合伙（Sociedad en comandita por acciones）和合作公司（Sociedad cooperativa）。

[12]IMMEX法令，第11条。需注意的是，就不同种类的IMMEX计划，要求的文件也有区别。

[13]需要提交的协议，通常是IMMEX实体的母公司或最终将销售成品或半成品的其他实体和 IMMEX实体之间签订的生产协议。IMMEX协议对母公司或最终销售实体向 IMMEX实体提供材料、机械、设备和用品进行规定，包括提供服务的条款和条件（例如符合适用的转让定价法规的服务费）、对材料、机械、设备和成品的照管和维护规定以及委托给 IMMEX实体的寄售条款等。

[14]http://baijiahao.baidu.com/s?id=1674809762224054852&wfr=spider&for=pc。

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