解码北交所系列（二）：《上市规则》法律解读
2021-09-07
前言
2021年9月5日，北交所就《北京交易所上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）《北京交易所交易规则（试行）》《北京交易所会员管理规则（试行）》等首批业务规则向社会征求意见，首批业务规则构建了北交所公司监管、交易和会员管理的基本制度框架。
为帮助读者清晰、快速地了解北交所相关规则精髓，笔者通过系列解读的方式逐一对北交所规则进行梳理总结，企业在北交所上市要符合哪些条件，与沪深交易所差异？北交所针对公司法人治理、信息披露等方面有哪些要求，与沪深交易所差异？投资者投资北交所上市公司需要满足哪些“门槛”，与沪深交易所差异？北交所的会员管理有何特点？笔者将在系列规则解读中对上述问题逐一解析。
本篇关于《上市规则》的解读为关于北交所系列规则解读的第二篇。《上市规则》共13章，366条。作为基础性制度，《上市规则》在上市条件、券商督导制度、信息披露要求、公司治理规范、停复牌管理、退市安排等方面均体现包容、精准服务创新中小企业等特点，笔者以下就《上市规则》相关核心要点进行分析。
一、关于包容性的上市条件
（一）财务指标条件
相较于沪深交易所主板，北交所与其他实施注册制板块的上市财务指标均更为多元、丰富，综合考虑市值、营业收入、净利润、研发投入等方面因素设置不同上市指标，尽可能包容不同发展阶段、不同类型企业的上市融资需求。北交所定位服务于创新中小企业，其与科创板、创业板、主板上市财务指标要求对比如下：
由以上对比可见：（1）北交所上市条件中各类指标及其具体数值，延续了精选层进入条件。笔者注意到《上市规则》暂未对“存在差异表决安排”企业上市指标作出专门规定，而原精选层针对“存在差异表决安排”企业设置了“市值+净利润+加权平均净资产收益率”、“市值+收入+现金流量净额”、“市值+收入+研发投入”、“市值+研发投入”等四类指标。根据“平移精选层进入条件”的指导思想，笔者认为，上述四类指标应当适用于拟在北交所上市的“存在差异表决安排”企业；（2）同时，笔者注意到北交所目前也是施行注册制板块中唯一未为红筹企业上市提供通道的板块，这与现行制度设计中北交所上市企业均来自于新三板的创新层或精选层企业而目前尚无红筹企业在新三板挂牌的背景相关。
（二）其他条件
除上述财务指标条件以外，企业申请在北交所上市亦应当满足关于净资产、股本、发行对象、公众股东持股比例等相应要求，其中较为特殊的一项要求系发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。除此之外，笔者将其他条件分为“正”、“负”两面，具体如下：
由以上对比可见，除财务指标要求外，北交所其他上市条件与科创板、创业板基本相似。同时，因其仅受理在创新层挂牌满12个月的企业上市申请，故对发行人存续期间、持续经营能力等未再进一步具体规定，但对发行人的信息披露、发行人及其控股股东、实际控制人的合法合规性提出了更高要求。
二、关于有期限的券商督导制度
因北交所上市公司均为已在创新层挂牌满12个月的企业，其在挂牌期间已由主办券商持续督导且经过市场检验，故《上市规则》不再实行主办券商“终身”持续督导，而是与沪深交易所板块趋向一致，施行有期限的主办券商督导制度。
注：上表“1期”指上市当年剩余时间；上交所、深交所主板上市规则中还规定“申请重新上市的，持续督导期间为重新上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度”。
笔者认为，此种制度安排系考虑到北交所特殊的企业来源这一特殊情况，并凸显上市公司作为信息披露和规范运作第一责任人的法律地位而做出的变通安排，该种制度安排一方面有利于激励上市公司不断提高自身质量，促使上市公司更好地规范运行，另一方面也与基础层及创新层的主办券商机制形成服务合力。
三、关于信息披露要求
北交所在信息披露方面遵循了上市公司监管的一般规律和基本要求，与沪深交易所保持在信息披露和公司治理标准的总体一致性，同时为契合中小企业特点，《上市规则》对信息披露方面规定的更加细化，具体如下：
四、关于公司治理规范
公司治理规范系上市公司能够持续经营和规范运行的重要保障，《上市规则》在上市公司基本治理框架方面借鉴沪深交易所实践经验，系统规定了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的运作规范，同时又体现出以下主要特点：
五、关于停复牌管理
《上市规则》中对上市公司的停复牌管理更加严格，明确贯彻“少停、短停、分阶段停”原则，要求上市公司不得滥用停复牌机制，不得利用停牌替代信息保密。在具体停复牌管理上基本沿用新三板现行安排，其中对于筹划重大事项停复牌安排如下：
除上述强制性标准外，《上市规则》还设置了弹性例外规定，即上市公司如无法在停牌期限届满前完成相关事项筹划，国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的，可以在充分披露相关原因和预计复牌时间后继续申请停牌，但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日，且对于涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项，对停复牌时间另有要求的可以从其要求。
六、关于退市安排
借鉴近期退市制度改革相关经验，《上市规则》对相关退市标准及程序亦作出较为详细的安排，具体如下：
笔者认为，上述制度安排有利于北交所形成优胜劣汰的市场机制，为提高上市公司质量、提升市场活力韧性提供了重要的制度保障。
结语
总体来说，《上市规则》相关内容遵循上市公司自律监管的法定要求，契合创新型中小企业特点，同时衔接了北交所试点注册制的制度安排，有利于进一步增强资本市场对创新性中小企业发展支持，推动更多优质成长型创新创业企业登陆资本市场。笔者清晰感受到一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场正在逐步呈现，期待未来北交所及其他交易所能够差异化发展，进一步丰富资本市场容纳性、提升资本市场服务实体经济的能力，不断推动我国多层次、互联互通的资本市场的构建与完善。
本文作者：
指导合伙人：
声明：
本文由k8凯发天生赢家·一触即发律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为k8凯发天生赢家·一触即发律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。
