解码北交所系列（七）：《投资者适当性管理办法（试行）》法律解读
2021-09-23
前言
2021年9月17日晚间，北京交易所（“北交所”）连续发布了《北京交易所投资者适当性管理办法（试行）》（“《管理办法》”）以及《北京交易所投资者适当性管理业务指南》（“《业务指南》”）。为顺利规范北交所正式开市后会员投资者适当性管理职责，落实保护投资者合法权益，引导投资者理性参与市场交易，北交所与全国中小企业股份转让系统（“股转系统”）进一步统筹协调，在原有《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法（“《股转管理办法》”）》的基础上，吸收现有注册制下科创板、创业板中针对投资者适当性管理办法的理念，秉持服务创新性中小企业的理念迅速出台了《管理办法》《业务指南》，发布即日起生效。
一、《管理办法》主要内容
（一）明确个人投资者准入门槛及会员核查要求
1. 明确个人投资者的准入条件
《管理办法》 第五条明确规定个人投资者参与北交所市场交易，应当同时符合以下几点要求：（1）申请权限开通前 20 个交易日账户和资金账户内的资产日均不低于人民币 50 万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和）；（2）参与交易 24 个月以上。
根据《业务指南》的规定，可计入个人投资者资产的资产包括在中国结算开立的账户内的资产、在会员开立的账户内的资产、投资者资金账户内的资金，以及北交所认可的其他资产。
对于参与交易经验的认定，相关交易经历自个人投资者本人一码通账户下任一账户在上海交易所、深圳交易所、北交所及全国中小企业股份转让系统发生首次交易起算。首次交易日期可通过会员向中国结算查询。
2. 明确新三板公司平移时原始股东的限制性准入条件
对于公司上市前的股东、通过股权激励持有公司股份的股东等，《管理办法》中明确规定，如不符合准入条件，只能买卖其持有或曾持有的上市公司。该条规定借鉴了《股转管理办法》第八条针对挂牌公司在挂牌前通过定向发行、股权激励方式入股的持股份额和比例较低的规定，笔者理解该条规定制定的初衷系为了解决新三板精选层、创新层和基础层因挂牌公司市场层级调整而致使不同层级挂牌时原始股东流动时准入条件的混乱及由此产生的不公平，本次北交所拟将新三板精选层的投资者交易权限直接平移进入北交所，并与基础层、创新层的投资者权限打通，便于解决部分新三板投资者进入北交所成为上市公司股东这一过渡过程出现不符合北交所合格投资者要求，但却有相应的持有记录的问题。
综上，笔者认为，《管理办法》中对于不符合准入条件的原始股东“只能买卖其持有或曾持有的上市公司”这句话应当理解为针对在目前或曾经持有新三板挂牌公司记录但是不符合北交所合格投资者要求的股东，其买卖时相较于其他北交所上市公司股东有一定的限制。
3. 明确并细化会员对个人投资者的核查要求
《管理办法》第八条明确规定会员应当了解投资者的身份、财务状况、投资经验等相关信息，评估投资者的风险承受能力和风险识别能力，并对个人投资者是否符合条件进行核查。会员应当重点评估个人投资者是否了解北交所交易的业务规则与流程，以及是否充分知晓北交所投资风险，评估结果及适当性匹配意见应当告知投资者。
4. 强调投资者签署风险揭示书的重要性
《管理办法》第九条明确规定会员要求首次委托买入北交所的投资者必须签署风险揭示书，否则不得接受其委托申购。风险揭示书签署的形式吸收了注册制下科创板、创业板投资者适当性管理办法中新增的电子形式。
《业务指南》进一步强调，投资者拒绝签署风险揭示书的，会员应当仅为其提供卖出所持的交易权限，不得接受其买入或申购委托。
（二）明确会员加强投资者管理和投资者教育义务
《管理办法》明确要求会员应当分类化管理投资者档案并建立投资者评估数据库，并应当动态持股跟踪和了解个人投资者交易情况，主动调整投资者适当性匹配意见并告知投资者上述情况。除此之外，会员应当及时根据不同投资者特点，开展风险提示、投资者知识普及等教育工作。
（三）平移股转系统精选层合格投资者
根据北交所发布的相关公告，在北交所正式开市前已开通股转系统精选层交易权限的投资者，其交易权限将自动平移至北交所，但需要注意的是，本次《管理办法》发布后直至北交所正式开市交易前，参与股转系统精选层交易的投资者仍然需要满足精选层投资者适当性管理办法的相关标准（申请权限开通前10个交易日，投资者名下账户和资金账户内的资产日均人民币100万元以上，且具有相关、基金、期货投资等行业的工作经历或任职经历）。
（四）股转系统投资者适当性管理规则同步调整，加强各板块的规则兼容度
2021年9月17日，股转系统同步发布《关于修改<全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法>的公告》，将创新层投资者参与交易的账户和资金账户的人民币金额由150万元调整至100万元。从目前新三板投资者门槛调整的情况来看，北交所正式开市以后，将彻底代替原新三板精选层，为了进一步加强新三板整体二级市场投资者的数量及活跃度，以及更好的为创新层中正在高速发展的创新型企业做好股权融资的服务，在兼顾考虑创新层中小企业的业绩波动及涨跌幅度较大不利于经济实力较低的个人投资者进入，最后再结合考虑北交所、沪深交易所以及新三板各板块的交错差异定位，形成多层次板块相结合但又不完全重叠的体系，因此将创新层的投资者门槛降低至原精选层的标准。
综上，这一规则的调整为后续新三板企业转板申请北交所上市进一步提供了配套的衔接制度，便捷了合格投资者从股转系统直接进入市场的渠道和方式，同时进一步降低资金的要求也将进一步促进股转系统投资者的活跃度，提升市场的参与度，进一步完善我国多层次多方位资本市场体系的建设。
二、关于北交所与股转系统、沪深交易所投资者管理规则的对比分析
北交所是由全国中小企业股份转让系统有限责任公司出资设立，其设立的主要目的是在股转系统精选层改革平稳运行一年以后为更好的服务“专精特新”中小企业所设立的交易所，因此其投资者适当性管理规则大部分借鉴股转系统目前已有的规则，但同时北交所是继上海交易所科创板、深圳交易所创业板后的第三个正式实行注册制的交易所，其在投资者适当性管理方面也吸收了前述两个板块的制度及规则，有相同之处又各自存在区别，具体如下：
（一）投资者准入条件
本次北交所将投资者资金准入门槛调整为50万元，创新层准入门槛由150万元降为100万元，有利于进一步改善此前新三板投资者准入门槛高、市场流动性不足、大量新三板企业“再融资”的功能缺失等市场活力较差的局面，旨在提升市场流动性，加强资金的进一步进入及流动。
同时，创新层的准入门槛降低也体现了北交所与新三板实现一体化发展和制度融合联动的特点。本次北交所投资者准入门槛对标科创板，不难猜出其意图打造一个针对“专精特新”中小企业的蓝海，与极具硬核科技含量的科创型企业形成双足鼎立、互补共赢的市场局面。
（二）投资者核查要求
横向对比现有各个交易所的相关规则来看，科创板和创业板对于投资者适当性管理的规则制定的更为细致和全面，例如科创板和创业板均针对风险揭示书制定了风险揭示书必备条款的模板供会员参照具体的要求，对于动态跟踪投资者交易情况也明确规定了需要至少两年定期进行后续评估，在审核投资者时还会关注投资者的诚信情况、风险偏好和交易需求等方面，涵盖范围更广，而北交所和股转系统的规则暂未对上述事项明确规定。
（三）投资者纠纷解决机制
深圳交易所及上海交易所均对会员处理投资者纠纷时制定了专门的纠纷解决机制等相关规定，北交所的纠纷机制则规定的较为原则化，建议北交所后续在纠纷解决机制处理上进一步细化并加强对会员的监管要求，建立交易所与会员、投资者关于纠纷的协调处理、记录报备机制，并与纠纷调解机构、仲裁机构及法院形成多元化衔接的纠纷解决机制。
结语
本次北交所发布的《管理办法》最大的亮点在于其降低了个人投资者的投资门槛并将精选层投资者权限直接平移至北交所。北交所定位于为“专精特新”的早期中小企业在资本市场直接融资提供一个更好的渠道和空间，投资者准入金额门槛的下调有利于吸引更多的投资者进入到北交所的二级交易市场，从而投资到具备成长性的优质中小企业。同时，此次《管理办法》平移精选层投资者的安排也在一定程度上为新三板与北交所制度和运行的平稳过渡提供了良好的基础，有利于新三板与北交所未来一体化多层次发展。
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