解码北交所系列（八）：北交所上市公司转板规则解读
2021-11-01
2021年10月30日，中国证监会正式发布《北京交易所向不特定合格投资者公开发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）《北京交易所上市公司发行注册管理办法（试行）》等相关规定，并对《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（证监会公告〔2020〕29 号）进行了修订，形成《中国证监会关于北京交易所上市公司转板的指导意见》（征求意见稿）（以下简称《指导意见》）并向社会公开征求意见。与此同时，北京交易所（以下简称北交所）相继正式发布《北京交易所上市规则（试行）》等4件基本业务规则，以及《北京交易所上市委员会管理细则》《北京交易所发行上市保荐业务管理细则》等6件配套细则和指引。前述制度共同构建了北交所公司上市及上市公司监管的基本制度框架。
《指导意见》明确符合条件的北交所上市公司（以下或称转板公司）可以申请转板至上海交易所（以下简称上交所）科创板或深圳交易所（以下简称深交所）创业板。根据将全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板或全国股转系统）精选层变更设立为北交所的改革部署，笔者从转板制度架构、转板上市的范围、条件及流程、转板上市亮点等方面对北交所上市公司转板规则进行解读。
一、转板制度架构
根据将新三板精选层变更设立为北交所的改革部署，北交所上市公司转板规则最早可以追溯至新三板精选层公司的转板规则。截至目前，有关新三板精选层公司转板规则如下：
笔者注意到，中国证监会在《指导意见》的起草说明中指出《指导意见》系在《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》的基础上进行修订形成的，且《指导意见》亦要求上交所、深交所、北交所等依据有关法律法规及《指导意见》，制定或修订相关业务规则，明确有关转板安排。因此，笔者认为未来北交所上市公司转板规则将在上述新三板精选层公司转板规则的基础上进行修订形成，上交所、深交所修改后的转板规则将与《指导意见》构成北交所上市公司转板的基本制度框架。
二、转板的范围、条件及流程
（一）转入板块的范围
在转入板块范围方面，北交所上市公司转板范围与新三板精选层公司转板范围保持一致，即以试点先行为原则，坚持稳起步，初期在上交所、深交所各选择一个板块试点。根据《指导意见》，试点期间，符合条件的北交所上市公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板。
（二）转板的条件
北交所上市公司转板条件与新三板精选层公司转板条件基本保持一致，即申请转板的公司需要满足两个条件：（1）已在北交所连续上市满一年。（2）符合转入板块的上市条件。转板条件应当与首次公开发行并在上交所、深交所上市的条件保持基本一致，上交所、深交所可以根据监管需要提出差异化要求。
对于从精选层平移至北交所上市企业，为明确计算其可以转板上市时间，《指导意见》相应作出了规定，即若公司在北交所上市前，已在全国股转系统精选层挂牌的，精选层挂牌时间与北交所上市时间合并计算。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海交易所科创板转板上市办法（试行）》（以下简称《科创板转板办法》）和《深圳交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）》（以下简称《创业板转板办法》），新三板精选层公司转板的条件具体如下：
根据将新三板精选层变更设立为北交所的改革部署，笔者认为，未来上交所和深交所针对北交所上市公司转板条件可能会在上述新三板精选层公司转板条件的基础上进行修改形成，届时如有实质性修订，笔者将及时跟进并进行解读、分享。
此外，有关北交所、上交所科创板、深交所创业板的上市条件及规则对比详见笔者撰写的文章《注册制下：如何在北交所、科创板、创业板之间作出选择？》。
（三）转板的流程
北交所上市公司转板流程与新三板精选层公司转板流程基本保持一致，转板属于上市地的变更，不涉及公开发行，无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。转板程序主要包括：企业履行内部决策程序后提出转板申请，上交所、深交所审核并作出是否同意上市的决定，企业在北交所终止上市并转板至在上交所科创板或深交所创业板上市交易。
根据已发布实施的《科创板转板办法》和《创业板转板办法》，新三板精选层公司转板流程具体如下所述：
三、转板亮点
（一）流程简单、时间较短
北交所上市公司转板属于交易场所的变更，不涉及公开发行，由上交所、深交所依据相应板块的上市规则进行审核并作出决定，无需经中国证监会核准或注册，流程相较于直接申请在上交所科创板、深交所创业板上市简单。
此外，由于转板公司已接受北交所持续监管，具有规范运行基础，参照当前精选层转板上市的情况，北交所转板上市的审核时限为2个月、反馈回复不超过3个月，审核时间较于上交所科创板、深交所创业板的审核时间缩短。
（二）股份限售期缩短
根据《指导意见》，北交所上市公司转板的，股份限售应当遵守法律法规及上交所、深交所业务规则的规定。在计算北交所上市公司转板后的股份限售期时，原则上可以扣除在全国股转系统精选层和北交所已经限售的时间。上交所、深交所对转板公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定。
根据已发布实施的《科创板转板办法》和《创业板转板办法》，新三板精选层公司申请转板的限售期一般规则如下：
（1）转板公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人所持公司转板上市前股份，限售期为自公司转板上市之日起12个月；控股股东、实际控制人在限售期届满后6个月内减持的，不得导致公司控制权发生变更。但是，对公司转板至科创板上市时未盈利的，与首发上市限售期相同，具体为：在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自转板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持公司转板上市前股份；自转板上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的公司转板上市前股份不得超过公司股份总数的2%，并应同时遵守相关的其他规定。
（2）转板公司的董事、监事、高级管理人员所持公司转板上市前股份，限售期为自公司转板上市之日起12个月。
（3）针对上交所科创板，转板公司核心技术人员所持公司转板上市前股份，限售期为自公司转板上市之日起4年，且每年转让的公司转板上市前股份不得超过上市时所持公司上市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
（4）除上述情况外的其他股东所持公司转板上市前股份，限售期可连续计算，即若转板公司股东所持股份在转板公司申请转板上市时有限售条件且转板上市时限售期尚未届满的，该部分股份的剩余限售期自转板公司转板上市之日起连续计算直至限售期届满。
从上述规定可以判断，除转板至科创板上市时未盈利的情况不存在实质性差异外，与直接申请在上交所科创板、深交所创业板首发上市的限售期相比较，转板上市企业控股股东、实际控制人所持在转板上市后的限售期要短。就此，我们考虑，《科创板转板办法》《创业板转板办法》是适用证监会关于转板上市指导意见，直接在规则上扣除了在转板上市前的限售期。
（三）转板保荐的内容相对简化
根据《指导意见》，提出转板申请的北交所上市公司，按照上交所、深交所有关规定聘请公司担任上市保荐人。鉴于企业公开发行并在北交所上市时，已经保荐机构核查，并在上市后接受保荐机构持续督导，对北交所上市公司转板的保荐要求和程序可以适当调整完善。
虽然上交所、深交所尚未专门发布北交所上市公司转板业务规则，但根据已发布实施的《科创板转板办法》和《创业板转板办法》等业务规则，在转板公司上市申请文件、转板上市报告书内容等方面相较于直接申请在上交所科创板、深交所创业板上市的文件及内容要简化，比如精简了公司历史沿革和合规性信息披露、上市申请文件要求等，切实减轻市场主体负担。同时，结合转板上市特点，增加披露转板公司挂牌期间规范运作情况等。
五、结语
随着《注册管理办法》《上市规则》等一系列北交所上市基础制度的正式发布，关于北交所上市的各项准备工作已基本就绪。《指导意见》作为北交所与沪深交易所互联互通的基本配套规则之一，在推进北交所发挥好转板上市功能，促进多层次资本市场之间的有机联系，提升资本市场服务实体经济能力方面具有重要意义。在相关转板上市具体制度落地后，笔者也将持续关注北交所上市公司转板实践，为读者带来第一手解读。
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