VIE监管：现状
2022-02-23
距离中国的VIE——新浪模式的诞生已有20余载，但VIE的公司的监管及其未来走向仍不明了，对于投资者、经营者甚至国家来说都存在着巨大的潜在风险。其风险主要在于透明度、信息披露、监管和财务报表是否真实完整四个方面，而这四个方面的保障又在于国内外法规的完善、衔接程度。因此，本文将以法律规制的现状为出发点，结合国内、国外、国际三个层面的现状，具体从资本市场、外商投资管理、外汇管理、外资境内并购、税收征管五个角度切入，系统地归纳总结法律意义上的VIE模式的监管。
一、资本市场监管现状
资本市场的监管主要指通过设置门槛、条件等方式限制VIE公司上市以及上市之后的经营、并购等企业活动。这种监管直接关系VIE模式能否实现其搭建目的。
（一）国内资本市场监管现状
1.VIE模式的主体限制
国务院办公厅在一九九七年六月二十日印发了《关于进一步加强在境外发行和上市管理的通知》(97红筹指引)，实质上停止了所有涉及国有资产的企业红筹上市行为。按照该红筹指引规定，以国有企业为主导的大红筹公司——即国内企业或机构，或由国内企业或机构直接控股的在国外设立的控股公司，利用对国外控股公司直接完成投资并实现上市的运作模式，把在国内的经营型主体转为国外控股的子公司——需经过中国证监会、发改委、商务主管部门、国资委等中央行政部门的批准。
2.VIE模式搭建的规范限制
2005年，我国外管局颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，2006年，商业部等六部委共同颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》，民营企业红筹上市的监管体系由此初步形成。该体系主要通过对"关联并购"、"换股并购"、在境外设立特殊目的公司和特殊目的公司境外上市交易的行为进行审批以及通过对外汇登记和境外融资外汇调回进行管理从而对民企红筹上市实现监管。
2021年12月24日，中国证监会发布《国务院关于境内企业境外发行和上市的管理规定(草案征求意见稿)》和《境内企业境外发行和上市备案管理办法(征求意见稿)》将国内公司直接和间接(包括利用VIE结构)在境外发售或是将其在境外挂牌交易的行为统一纳入《管理规定》下证监会的监管范畴，均需采取备案制，并且明确了境外上市的监管红线，将备案审查实质化，进一步限缩了VIE结构境外上市的路径及可能性。
（二）国外资本市场监管现状
采用VIE结构最主要的原因在于中国境内公司去往香港、美国等地进行海外上市会受到政府的严格限制。然而随着VIE结构代理风险、不确定性等风险的逐渐暴露，VIE模式在国外资本市场受到的监管与限制也日益严格。
1.美国
特别是随着中美博弈的升级，VIE公司赴美上市以及在美运营都受到了极大的影响。这一影响不仅涉及个别公司(如滴滴)的前景问题，更是广泛地波及国内外经济以及双方商事互通。据不完全统计，在纳斯达克和纽约证交所上市的285只中概股中，至少有220只采用了VIE架构。[1]政策上再微小的变化也将由于其涉及基数之大而产生巨大的影响。
美国对VIE结构及其有效性的监管权力，仅限于警告投资者潜在的风险。包括VIE公司在内的所有在美上市公司都要受到美国交易委员会的监管。美国联邦交易委员会创立于经济大萧条之后，其成立宗旨和任务就是维护广大投资人的权益，保护公正、有序高效的投资市场，并推动资金形成和有效流转。美国交易委员会还承担着通过公司信息披露向公众提供投资信息的责任。
投资VIE公司的风险在美国交易委员会的文件中已有详细描述。公司还被要求在递交给美国联邦交易委员会的定期文件中透露所有重要消息。如果理性投资者在某一事实是否得到披露时做出不一样的回应，则该未被披露的事实信息被认为是重要的。[2]风险因素可以被看作是实质性的，一般在美国联邦交易委员会文件中的"风险因素"部分中披露。然而，风险的披露仍可能被认为不足以让投资者了解与VIE公司有关的复杂和大量的风险。
2021年12月20日，美国SEC的公司融资监管部(The Division of Corporation Finance)在部门主页发布了《致中国问题信函范本》[3]。据近来中国对企业海外上市监管情况，特别提出了信息监管、VIE合法性、《外国公司问责法案》适用、中国政策影响等方面的披露要求，并需要在招股说明书的封面特别披露是否使用VIE架构，是否以开曼公司为上市主体，面临的中国法律风险等。
2021年12月3日，美国的《外国公司问责法案》开始执行，这份法案规定，在美国上市的外资企业必须向美国证监会递交可以证实该企业不受美国政府之外的政府直接拥有或控制的证明文件，并规定这些公司必须符合美国上市公司会计师监管委员会的审计准则。此后，该法案的修正案还规定，境外发行者可以在其年度报告中为本国企业以及与其他企业合并后的海外经营实体进行某些额外的信息披露。[4]
2.香港
鉴于VIE架构重组过程成本低、速度快，并面临着被滥用的可能性，同时考虑到对新上市股份公司投资者的保护，香港交易所制定了HKEX-LD43-3号上市决策(于2022年1月最后更新)及HKEX-GL77-14号指引信(于2019年4月最后更新)，分别适用于有业务使用VIE架构的新上市申请人及上市后使用VIE架构的发行人。香港联交所认为，拟上市公司的VIE架构需要符合下列要求:(1)协议中控制机构的设定，要严格地限制于申请人业务所完成的目标;(2)把违背大陆法律的可能性减至最低;(3)个别发行人需证实《外国投资法》一旦真正通过，要具有做出调整以合乎该法案的能力。
中国香港联合交易所在考虑中国公司的发行申请时，采用以披露为本的监管策略，以发行人向中国香港联合交易所提出的中国司法建议为基准，对向发行者所提交的VIE结构的合规性等相关方面逐案评判。香港联交所明文规定，拟上市公司应当已证实合同管理的合规性及拟上市公司已能保证合同管理模式妥善运转。判定审核的内容和准则在较大程度上来自中国律师的建议，以及相关业务主管机关的审核。[5]
总而言之，VIE结构不会导致公司不适合在港交所上市，但自2011年以来，交易所的态度变得越来越谨慎，随着频繁的修订，VIE被附加了额外的披露和其他保证要求。
二、外商投资管理现状
（一）个别行业限制
立法层对VIE框架的管制主要零散分配在电讯、游戏、教育等产业中，在具体事务上则应用于对外资并购的国家安全审查。[6]首批将VIE框架引入监管的行业是移动电信产业。2006年七月，信息工业部发布《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，规定中国境内电信公司不准"以任何形式"向境外投资人转移服务经营许可证，或为其在中国国内的非法经营电信业务提出法律要求，"VIE模式当然地受到该文件的限制。[7]
此后，有关国家机关也针对实际需要先后出台了《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》、《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》《民办教育促进法实施条例》，对相关行业的VIE模式或公司运营的某一具体环节进行监管。
（二）外商投资法(草案)
2015年1月19日，商政部发布《中华人民共和国外国投资法》(修订草案意见征集稿)，第一次并全面地在外商投资法层次直视VIE框架提问，其中的多个条文对VIE框架的地位和监管思路做了全面回应。
《征求意见稿》第十一条按照注册地标准对境外投资人进行界定，确认受境外主体管理的国内公司为境外投资人;第十五条，将"通过合同、信托等方式控制境内企业或者持有境内企业权益"的投资活动视同为外国投资;第十八条，采用了国家股权比例标准、公司投票权比例标准、公司表决权影响标准、公司运营管理影响标准(协议控制、信托等)从外资基本法层面对"控制"进行了较为详细的规定。[8]在第十九条中引用"实际控制"的规范。一方面规定，受外国投资人控股的国内公司可以视同境外投资者;另一方面又规定，境外投资者或受我国投资人控股的公司，其在我国境内的资本也可以视为我国投资者的直接投资。[9]
由此，境外投资人利用搭建VIE框架规避外商直接投资市场准入限制的目的也将落空。在实施"实际控制"的规范后，不管采取VIE结构还是持股结构，对投资人身份的确认都已无实际区别，而协议控制权相比于持股控制权来说却由于其代理风险等因素更不利于维护投资人的权益。
另外，《征求意见稿》规范外商投资不但涉及绿地投资，还涉及并购、中长期投资、获得资源勘查开采或基础设施建设经营特许权、获得不动产使用权以及采用协议、信托等方法管理国内公司和持有国内公司股权，也就是明确将协议控制纳入了监管范围之内。
《征求意见稿》设置了“特别管理措施目录”，该目录文件包括“禁止实施目录”和“限制实施目录”，若外资属于"禁止实施目录"之列，则被禁入中国市场，在"限制实施目录"之列的外资则须符合法律限制要求，并履行外来投资准入许可证申请;皆非前二者所规定的境外投资人则不需要办理市场准入许可，并且享有不低于国内一般投资人的待遇，且只需承担一定的信息报告义务。
（三）外商投资法
2019年3月15日，《外商投资法》正式颁布，2020年1月1日开始实施。然而正式法案却删除了所有明确涉及VIE模式的条文，对VIE模式的监管重新回到了灰色地带。究其原因，是因为在当前的外资投资活动中，我国的大量上市公司不约而同采取了VIE结构，一刀切的方式可能会造成境内企业融资本质上的崩溃，这也意味着处理VIE结构成为一个需要长期解决的问题。[10]
但这并不意味着《外商投资法》对VIE模式的监管毫无影响。《外商投资法》的第4条明文确定了对外来项目投资采取的"准入前国民待遇+负面名单管理"机制，增加的兜底规定也为未来通过制定相关的法律法规、政策或是司法行动将对VIE模式的监管正式纳入法律范围内留出了活动空间。
三、外汇管理
（一）外汇登记管理
外汇管理局曾发布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，规定：设立特殊目的公司、向特殊目的公司出资、境外特殊目的公司发生重大事项变更、实施股权激励（行权前）、融资资金调回境内使用、从境外特殊目的公司获得利润或红利并调回境内等事项，并且同时对境内居民与特殊目的公司之间的跨境收支要求进行国际收支申报。[11]这在一定程度上缓解了中国国内居民在国外持股以及境外投资、返程融资的合规问题，将VIE结构下的跨境收支纳入了监管范围之内。
（二）外汇资本金支付结汇管理
我国外汇管理局综合司于2018年发布142号文《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》，规定了验资管理工作是向银行办理外商直接投资公司资本金结汇的前置条件;结汇所得的人民币资金严禁进行国内股本融资活动，除投入房地产公司的外资以外，结汇所得人民币资金也严禁用来购置非私用中国境内房产;经中国商务部核准设立的投资性外商投资公司，其企业资本金境内划转应经中国国家外汇管理局批准后方可办理。由此，通过对境外募集所得资金境内回调进行限制实现了对VIE模式的部份监管。
2016年，我国外汇管理局出台16号文《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，统一规定了境内机构资本项目外汇收入意愿结汇制度。境内机构在遵循真实、自用原则的条件下，其结汇所取得人民币资金既可用作公司正常经营内的经常项下支出，又可作为国家法律法规允许的其他投资项目下支出。16号文通过负面清单形式，明确“企业经营范围之外或法律法规禁止”“投资或除银行保本产品之外的投资理财”“向非关联企业发放贷款（经营范围明确许可的除外）”“建设、购买非自用房地产（房地产企业除外）”等四类禁止用途[12]，对VIE公司结汇资金的用途进行了限制。
四、外资境内并购
外商投资收购层面，主要包括《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》、《经营者集中审查暂行规定》和《外商投资安全审查办法》三个文件。
《重要通知》就境外投资方收购国内公司的情况实施安全性审查，按产业不同采取"绝对审查+相对审查"原则，即收购国内军事和军工相关设备等关键性、敏感行业的公司，不论外商能否获得控制权，都必须实施安全性审查;但对收购境内外关乎我国信息安全的关键农产品、重点电力与资源等重大关键公司时，也仅在可能被外资取得控制权之时，才需要开展安全审查。
《安全审查办法》同样坚持了"绝对审查+相对审核"的原则，但进一步拓宽了安全性审核的范围:对外商投资关乎我国信息安全的主要农产品贸易、主要电力和资源、主要设备制造等相关领域，在取得控股权时，须进行安全审查。
2020年10月23日，国家市场监管总局出台了《经营者集中审查暂行规定》，规定在涉及特定情形时，经营户必须在集中之前事先向国家市场监管总局提出申请，未经申报的则不能进行集中。[13]
2020年11月10日，市场监督管理总局发布《关于平台经济领域的反垄断指南（征求意见稿）》，明文规定"采用协议控制的经营者集中，属经营者集中反垄断审查范围。经营者集中超过了国务院办公厅所明文规定的申请标准的，经营者必须事前向国家国务院反垄断执法机关提出申请，未经申报的不能进行集中"，这也为VIE框架下的经营者集中审批制度提供了法律依据。
五、税收征管
"协议控制"概念突破了传统税法上对关联公司的定义，以通过VIE架构或创新技术与服务协议实现公司利益转移，VIE结构的的复杂性放大了转移定价效应。另外，虽然税收部门能够根据"独立原则"调节转移价格，但在实际操作中，因为VIE结构的复杂化，税收部门对贸易价格的调节往往很难适时、合理地跟进。[14]
（一）国内
1.企业所得税
VIE结构中涉及最为复杂的是所得税。根据《企业所得税法》，我国居民企业应当就其来自境内、国外的全部所得缴纳企业个人所得税;非我国居民小企业在中国境内外设置分支机构、场所的，应当就其从所设分支机构、场所获得的来自中国境内的收益，以及连同产生在我国境外并与其所设分支机构、场所有现实密切联系的收益缴纳企业所得税;非居民企业在中国境内外尚未设置分支机构、场所的，或虽已设置，但实现的企业收益与其所设分支机构、场所缺乏现实密切联系的，则应当就其来自中国境内的收益缴纳所得税。其适用的企业所得税率一般为20%，减按10%征收。[15]
因而VIE模式税收问题的关键就在于居民企业身份、机构场所设立地、是否有实际联系的认定。如果境外企业并无实际运营，其有关的管理活动又基本在我国境内进行，根据中国税法字〔2009〕82号第二条[16]，所列款项可能会被确认为我国的居民企业，从而可以就其全球收益收缴所得税，也同时可以对其母公司或者股东之间转移其股份而实现的收益征收所得税。
2.关联关系与关联交易
2015年，我国税务总局发7号文件《关于非居民企业间简介转让财产企业所得税若干问题的公告》，对非居民企业间进行不符合合理商业目的的安排，或者间接转移所拥有的国内应税财物，并规避企业所得税缴纳义务的情况作出了具体规范。按照这一文件，如果VIE公司通过间接转让境外子公司以实现避税的目的，那么税务机关很可能会重新界定该交易。
作为参与《多边税收征管互助公约》的必要条件，国家税务总局于2017年发布6号公告《特别纳税调整实施办法（试行）》，规定税收部门实施特别纳税调查应当重点关注"与低税发达国家(区域)关联方发生关联交易的"、"由中国居民公司，或是由中国居民公司和我国当地居民控股的建立在现实税率小于百分之十二点五的发达国家(区域)的公司，不是由于合理的经营要求而对收益不作分享或是降低利润分配的"公司[17]，而这些恰恰是VIE结构的常见情形。
此外，《公约》第三十条、三十三条、三十七条分别就"关联方对无形资产价值的贡献程度及相应的收益分配"、不符合独立交易原则时的纳税调整等作出了详细规定，涉及VIE结构中的壳公司、WFOE等境内外公司间关联关系的认定及其影响。[18]
（二）国外
1.美国
美国在《1986年税收改革方案》中制定了PFIC规则。据PFIC规定，在每个纳税年度内，一个非美国公司75%以上的收入("收入测试")来自"消极投资活动收益"(指股息、利率、房租、出售或等的资本利得);或者，在任一纳税年度内，其50%以上的资产(资产测试)是产生"消极所得"的投资，那么这个非美国公司就是一个PFIC。尤其需要注意的是，一旦某个外国投资公司被认定为PFIC，即使它在以后的纳税年度中均能通过PFIC测试，其仍然会被认定为一个PFIC，其美国股东须就其持股收益进行申报纳税。总而言之由于复杂性和不利的税收后果，美国投资者明智地避免投资PFIC。外国投资者不受这些规则的约束每一家在美国上市的中国公司都是潜在的PFIC，并且大多数在年报中披露了其PFIC的状态，其中许多公司使用VIE结构。[19]
2.中国香港
我国税收主管部门还和中国香港特别行政区签定了《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》及系列议定书，由于BVI和开曼与我国并无税收协定，所以大多数中国VIE企业会选定中国香港公司作为境外架构的最后一站，利用“内地-中国香港税收安排”相关股息规定，把向中国香港公司企业缴纳的预提所得税税率从以前的10%降低至5%。此时，香港公司的业务实质显得相当重要，主要涉及受益所有人、中国居民企业、受控外国企业三大反避税问题。[20]
香港联交所在2018年4月修订了"HKEX-LD43-3"号的上市决策[21]，规定了上市申请仅能在必要情形下以合同安排解除对任何外资直接持有股权的限制，否则其必须直接拥有OPCO(VIE)公司的最大许可股权;但同时，在上市申请人可以通过直接持股拥有OPCO控股的情形下，仍可以通过协议安排拥有剩余的不能由其直接拥有的股权。此外，除外资的所有权限制之外，亦严禁上市申请人通过合同安排方式经营业务。该策略为直接针对VIE模式，规定若不存在对外资所有权的限制，即不可使用VIE架构，且上市申请仅可在必要的情况下以合同安排方式解除对外资所有权的限制。
3.内地
由于税收优惠政策，VIE公司多选择在百慕大、BVI、开曼群岛等避税天堂注册，因此注册地的法规政策也具有重要意义。此处主要涉及百慕大《经济实质规则》、《BVI经济实质法案》以及开曼经济实质法。三部法案整体上都通过实质性测试来淘汰纯粹的壳公司，也就是说VIE结构中在注册地的公司必须不能仅有注册信息而无运营实质。
（三）国际
1.CRS
2014年9月，中国宣布即将实行CRS(common reporting standard)标准。CRS国际标准是由经济与发展组织颁布的《金融账户涉税信息自动交换标准》，即是在世界范围内的金融机构帐户涉税信息系统自行互换"统一报告标准"，每个签订了CRS的成员国和地区都要在当地金融市场组织实施这一统一标准，并与其他签署国和地方政府互换掌握的对方居民的金融机构帐户信息。这也意味着我国税收居民在国外几乎所有的资金帐户信息，包含储蓄帐户、委托帐户、带现金价值的保单、公司、等都将被中国的税务机关掌握。[22]
2.《关于没有或只有名义税收管辖区的自发交换的指南》
2019年10月31日，OECD发《关于没有或只有名义税收管辖区的自发交换的指南》《指南》要求所有注册在开曼、百慕大、BVI等避税天堂的离岸壳架构(包括离岸公司和离岸信托)自2020年起，必须向其直接母公司、最终母公司以及背后实控人所在国家(或地区)税收当局自行交换所得税、费用等信息，零税天堂就此落幕。
六、结论
综上可以看出，尽管各个层面已经出台的相关法律法规、政策都对VIE模式形成了某种程度上的监管，但无论是在国内外还是国际上，都没有对VIE模式形成全面有效的监管体系。尤其是国内对VIE模式的法律监管仍处于初始的状态，立法具有分散广、层级低的特点，司法标准不统一，这些现状不仅使得VIE结构本身仍具有极大的不确定性，并且也对投资者的利益构成了相当程度的潜在风险。
参考文献：
[1]参见杨灵修《中概监管加码，或产生深远影响》,载中信网,2021年7月14日,http://stock.us/cn/report/view/w25zpokw。
[2]美国证监会网站,http://www.sec.gov/about/what-we-do, 2022年2月10日访问。
[3]《给中国公司的样本信》,载美国证监会网站2021 年 12 月 20 日,http://www.sec.gov/corpfin/announcement/announcement-sample-letter-china-based-companies。
[4]参见美国《外国公司问责法案》（2019年）
[5]杨礼君, 《港交所对VIE的最新规则解析》,载微信公众号“小兵研究”, 2020年12月23日。
[6]参见吴文君,陈红彦,《<外商投资法>出台背景下VIE架构的监管路径选择》,载《海南金融》2020年第1期,第41-49页。
[7]同上
[8]《中华人民共和国外商投资法》(修订草案意见征集稿),2015
[9]同上
[10]参见田硕,《VIE结构监管模式和相关企业发展方向的选择》,载《上海法学研究》集刊,2021年第22卷,中国政法大学商法前沿文集.[出版者不详],2021年，第228-235页。
[11]《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》,汇发[2014]37号2014年7月14日发布。
[12]《国家外汇管理局2016年9月外汇管理政策新闻发布会文字实录》,载外汇管理局官网,http://m.safe.gov.cn/safe/2016/0922/4864.html,。
[13]《经营者集中审查暂行规定》，2020：①参与集中的全部经营者在全球范围内上一年的营业额合计超过人民币100亿元且其中至少两个（含）以上参与集中的经营者在中国境内上一年度营业额均超过人民币4亿元的；②参与集中的全部经营者在中国境内上一年度营业额合计超过人民币20亿元且其中至少两个（含）以上经营者在中国境内上一年的营业额均超过人民币4亿元的；③即使未达上述申报标准时，但按照规定程序收集的事实和证据表明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，市场监管总局应当依法进行调查。
[14]邢天添,任怡.海外上市VIE结构企业的税收监管问题[J].税务研究,2015(07):27-32.
[15]参见郝利军,李刚:《 VIE架构境外间接上市税法问题研究》,厦门大学出版社2016年版。
[16]《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》：二、境外中资企业同时符合以下条件的，根据企业所得税法第二条第二款和实施条例第四条的规定，应判定其为实际管理机构在中国境内的居民企业（以下称非境内注册居民企业），并实施相应的税收管理，就其来源于中国境内、境外的所得征收企业所得税。 （一）企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内； （二）企业的财务决策（如借款、放款、融资、财务风险管理等）和人事决策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准； （三）企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内； （四）企业1/2（含1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内。
[17] 《特别纳税调整实施办法（试行）》，2009
[18]《多边税收征管互助公约》：判定企业及其关联方对无形资产价值的贡献程度及相应的收益分配时，应当全面分析企业所属企业集团的全球营运流程，充分考虑各方在无形资产开发、价值提升、维护、保护、应用和推广中的价值贡献，无形资产价值的实现方式，无形资产与集团内其他业务的功能、风险和资产的相互作用。企业仅拥有无形资产所有权而未对无形资产价值做出贡献的，不应当参与无形资产收益分配。无形资产形成和使用过程中，仅提供资金而未实际执行相关功能和承担相应风险的，应当仅获得合理的资金成本回报。第三十三条 企业以融资上市为主要目的在境外成立控股公司或者融资公司，仅因融资上市活动所产生的附带利益向境外关联方支付特许权使用费，不符合独立交易原则的，税务机关可以按照已税前扣除的金额全额实施特别纳税调整。第三十七条 企业向未执行功能、承担风险，无实质性经营活动的境外关联方支付费用，不符合独立交易原则的，税务机关可以按照已税前扣除的金额全额实施特别纳税调整。
[19] Paul Gillis, PFIC and VIE, 载http://seekingalpha.com/article/4101570-pfics-and-vies, 2022年2月10日访问。
[20]参见刘丽,陈高桦, 《VIE架构的反避税问题研究》,载《国际税收》,2021年第12期, 第43-50页。
[21]香港交易所, Disclaimer for the Consolidated Main Board Listing Rules.
[22]参见李旭红,刘锋,《CRS对全球资产配置的影响》,载《国际税收》,2017年第2期,第40-43页。
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