基金备案要点解读——之私募股权、创业投资基金
2022-06-10
近日，中国投资基金业协会（“基金业协会”）紧锣密鼓出台《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》（中基协字〔2022〕203号，“203号文”）、《关于发布<私募投资基金电子合同业务管理办法（试行）>的通知》（中基协字[2022]204号，204号文）两个通知文件，以期引导私募投资基金行业规范发展，进一步厘清行业中的相关问题，保护基金投资者及相关当事人合法权益。
203号文中包括更新《私募基金管理人登记申请材料清单》（以下简称《登记材料清单》）、并发布《私募投资基金备案关注要点》（以下简称《备案关注要点》），《备案关注要点》中通过“关注”的表述，对私募投资基金的部分事宜予以进一步界定，明确哪些要素是基金法律文件“必备”，哪些事项“可为”，哪些事项“不可为”。
本文对《备案关注要点》中的《私募股权、创业投资基金备案关注要点》详细梳理如下：
1.对私募股权投资基金和创业投资基金的投资范围做出区分性规定，明确私募股权投资基金可通过战略配售和港股基石投资投向首发企业，以特定对象发行、大宗交易、协议转让方式投资上市公司，但是创业投资基金除所投资的企业上市后参股企业所持股份转让及其配售外，并不能以上述方式投资首发企业和上市公司。同时，亦不允许创业投资基金投资基础设施、房地产、上市公司可转债、上市公司可交债，私募股权投资基金和创业投资基金投资领域的区分逐渐明细，私募投资基金机构在选择基金备案类型时应根据实际业务类型谨慎选择。
2.明确私募股权、创业投资基金不可投资金融资产交易中心发行的产品。
3.管理费仅能管理人收取，其他非管理人机构均不可收取。
4.私募股权、创业投资基金可以可转债方式投资，但应明确约定借款期限、借款利率、转股条件等内容，不得变相进行债转投资。
随着私募投资基金行业的发展，“规范化”已成为趋势，建议私募投资基金机构“定时自检”，根据行业的最新规则适时调整自身业务、发展策略，并相应调整相关法律文件，避免出现违反法律、法规或者行业自律规则的情形。
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