新能源汽车动力电池产业链企业科创板上市分析报告——审核问题篇
2023-05-06
“当前随着新一轮科技革命和产业变革孕育兴起，新能源汽车产业正进入加速发展的新阶段。”作为新能源汽车的核心部件的动力电池，也随着产业的蓬勃发展面临着机遇与变革。在本分析报告的前两篇中，我们通过选取动力电池产业链的科创板企业样本，揭示动力电池产业链的布局与现状；并基于样本选取，对申报及已上市科创板动力电池产业链企业的上市情况及业绩指标等进行了数据分析。
从核心环节看，动力电池产业链的上游包括锂电池材料及锂电池专业设备企业；中游主要为锂离子电池生产企业；下游应用市场主要为新能源汽车领域。从IPO审核角度看，新能源汽车动力电池产业颠覆了传统汽车的制造标准和商业逻辑，具备一些独特的审核要点。本篇结合科创板动力电池IPO企业案例，对行业内企业在上市审核过程中关注的特性问题，包括产业政策、资质问题、技术先进性、环境保护及产学研问题等进行分析，供相关企业参考和借鉴。
一、产业政策
新能源汽车产业的萌芽和发展离不开产业政策的推动，尤其补贴政策更是高速发展的强劲动力。2009年我国将新能源汽车产业确立为战略性新兴产业，财政部、科技部联合发布《关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》，开始在示范城市推行新能源汽车补贴政策；至2016年财政部等四部委发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，新能源汽车补贴政策在全国推行。国家政策的大力支持，在新能源汽车产业诞生及发展初期极大调动了企业研发及生产的积极性。
随着产业的快速发展，新能源汽车产业由政策补贴带动的培育发展阶段转变为以市场需求为基础、技术创新为驱动的持续发展阶段。自2016年后，补贴门槛逐渐提高，补贴力度逐渐降低。其中2019年政府补贴力度相比2018年大幅退坡幅度达50%左右，导致新能源汽车产销量在当年出现十年来的首次下滑。新能源汽车的产业政策调整直接影响下游新能源汽车的经营业绩，并将压力向上游传到动力电池行业。
案例：厦钨新能（代码：688778）第一轮审核问询问题
根据招股说明书披露，新能源汽车补贴政策的退坡，对新能源汽车市场产生了较大的影响。
请发行人说明：结合新能源汽车补贴退坡政策及影响、发行人在手订单、新产品研发及产业化情况，进一步分析发行人经营业绩是否存在持续下滑风险，并就前述事项做重大事项提示。
相关案例：孚能科技（代码：688567）第二轮审核问询问题18、发行注册环节反馈意见落实函问题1；容百科技（代码：688005）第二轮审核问询问题1、审核中心意见落实函问题一；芳源股份（代码：688148）第一轮审核问询问题5.3；振华新材（代码：688707）第一轮审核问询问题8、发行注册环节反馈意见落实函问题一；帕瓦股份（代码：688184）第一轮审核问询问题4；天奈科技（代码：688116）第一轮审核问询问题十八、第二轮审核问询问题十等。
评析：从案例可见，监管机构关注新能源汽车补贴退坡政策对发行人主要产品、竞争格局、市场容量、主要客户资信状况及回款能力、发行人业绩等方方面面的具体影响，补贴退坡政策是否构成发行人所处行业经营环境的重大变化，发行人是否能在充分竞争后的市场环境中保持稳定的盈利能力。
短期来看，政策调整使新能源汽车产业链上下游企业均面临着极大的需求退坡及降本压力；但长期来看，新能源汽车产业链由政策驱动向市场驱动转变有利于产业链的长期健康发展。补贴政策趋严将推动产业链过渡到依靠完全市场竞争推动的发展阶段，倒逼企业通过科技变革在综合竞争优势取胜。因此，产业政策的调整对于拥有核心竞争力的动力电池企业具有积极的影响，它们有望在补贴退坡的过程中持续提升市场份额，实现快速健康的增长。
二、资质问题
具备必备的全部资质是企业生产经营合规的前提。企业在生产经营中未取得相应的资质，不仅可能涉及重大违法违规，存在行政处罚风险，甚至可能构成发行上市的实质性障碍。
案例1：杭可科技（代码：688006）第一轮审核问询问题
请发行人补充披露取得的经营资质情况。请发行人说明：（1）是否具备生产经营必备的所有资质，是否存在即将到期的资质，如存在，请说明续期是否存在实质障碍；（2）境外经营是否需要具备相应的资质、认证及标准规范，发行人是否符合相关要求。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
案例2：容百科技（代码：688005）第一轮审核问询问题
招股说明书披露，报告期内，公司及子公司容百贸易、湖北容百存在无证销售危险化学品的经营行为。
请发行人补充披露上述未取得经营资质而对外销售所取得的销售收入和占比，违规销售所持续的具体期限，发行人及子公司长期不办理经营资质的原因及合理性，是否属于重大违法违规行为，是否存在受到行政处罚风险。请保荐机构、发行人律师核查上述事项对发行人生产经营的影响，该等事项是否构成重大违法违规，是否构成发行人发行上市实质性障碍，并发表明确意见。
相关案例：孚能科技（代码：688567）第一轮审核问询第30问；联赢激光（代码：688518）第一轮审核问询第7.1问、24.3问；杭可科技（代码：688155）第一轮审核问询问题12等。
评析：从上述案例可以看出，是否具备生产经营必备的资质以及缺少资质的影响是监管机构在IPO审核过程中关注的重点。动力电池企业应当结合国家、行业及地方标准和规范，充分了解并取得生产经营中涉及的诸多资质、许可和认证，确保许可、资质、认证均合法有效且在有效期内。
动力电池企业在生产经营中可能涉及的资质主要包括：
三、技术先进性
核心技术是企业申报科创板的试金石。一方面，核心技术是动力电池企业的核心竞争力，也是其应对经营环境变化，维持市场竞争力和持续盈利能力的可靠保障；另一方面，动力电池性能的提升依赖于核心技术突破和短板技术攻关，在当前动力电池产业迅猛的大背景下，核心技术在支撑企业取得稳定经营业绩的同时，也面临着升级迭代、路线多样性等可能导致市场颠覆的潜在危机。监管机构关注动力电池产业发展的商业逻辑，首要关注的就是发行人核心技术的先进性。
案例：长远锂科（代码：688779）第一轮审核问询问题
招股说明书披露，公司技术水平处于业内领先。请发行人补充披露发行人技术的先进性及具体表征。
请发行人说明：（1）“技术水平处于业内领先”的具体依据；（2）相关核心技术是否具有技术门槛，是否存在易被模仿、被替代的可能性，是否为行业通用技术，是否存在快速迭代风险，主要竞争对手所采用的技术路线；（3）结合核心技术在产品应用环节和提升产品性能的情况，说明相关技术作为核心技术的合理性。
相关案例：联赢激光（代码：688518）第二轮审核问询问题9；科威尔（代码：688551）第一轮审核问询问题6、第二轮审核问询问题1；先惠技术（代码：688155）第一轮审核问询第16问；杭可科技（代码：688006）第一轮审核问询问题11、第三轮审核问询问题3；海目星（代码：688559）第一轮审核问询问题十等。
评析：在动力电池细分领域还未形成通用技术标准的情况下，发行人如何自证技术的优越性和先进性，论证市场竞争力和持续盈利能力是其面临的重要考题。发行人是否在行业内具有明确的竞争力？发行人核心技术的具体表征是什么？与同行业企业是否存在差异？是否为主要竞争企业能够实现的通用技术？是否存在被模仿、被替代的可能性？是否存在技术迭代风险？以上种种都是发行人在科创板审核问询甚至多轮审核问询中需要明确和回应的。
四、环境保护
发展新能源汽车是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措，从其诞生之日就铭刻了解决环保问题的使命。作为新能源汽车产业链中易产生污染的环节，动力电池产业的环保问题自然是IPO审核过程中的重中之重。
（一）环保问题
案例：孚能科技（代码：688567）第一轮审核问询问题
关于环保。请发行人说明：（1）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，发行人污染物最大处理能力是否与产废量相适应，第三方固体废物处理单位的资质是否有效、存续；（2）生产环节是否产生危废，是否委托有资质的企业处理，危废是否存在超期存放情形；（3）所销售废料的名称、类别，发行人与销售对象是否具备相应的资质，是否履行必要程序，是否存在重大违法违规行为；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保事故，是否存在重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定；（5）针对废旧电池，发行人是否建立了相应的回收、处理机制。
请保荐机构和发行人律师核查公司是否符合国家和地方环保要求，已建项目、在建项目、拟建项目是否履行环评手续，投产项目是否执行环境保护“三同时”制度，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
相关案例：万润新能（代码：688275）第一轮审核问询问题9；芳源股份（代码：688148）第一轮审核问询问题24；长远锂科（代码：688779）第一轮审核问询问题8、发行注册环节反馈意见落实函问题九；厦钨新能（代码：688778）第一轮审核问询问题13；华盛锂电（代码：688353）第一轮审核问询问题8等。
评析：监管部门对于环保问题的关注主要集中在以下两点：一是集中在发行人的处理能力上，亦即环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，发行人产废量是否与处理能力相适应；二是集中在发行人是否符合环评监管要求，其相关证照是否完备，一方面环评是约束项目与规划环境准入的法制保障，也是在发展中守住绿水青山的第一道防线；另一方面，我国正在加快建立健全以排污许可制度为核心的固定污染源监管制度体系。通过强化环评和排污许可监管执法这两把“重剑”的运用，可以对企业生产中的环境问题实现源头防控。
（二）环保及安全处罚
案例：天奈科技（代码：688116）第二轮审核问询问题
根据招股说明书披露，发行人所处行业为化学原料和化学制品制造业。2016年11月，镇江市环保局执法人员对天奈有限进行现场检查，发现天奈有限雨水排口污染物超标排放。2017年2月，镇江市环保局下发“镇环罚字（2016）25号”《镇江市环保局行政处罚决定书》，处罚金额为四万元。
请发行人：（1）说明报告期内，发行人及其子公司的生产经营是否符合环境保护、安全生产、危险废物处理有关法律、法规及规范性文件的规定，是否持续具有相关业务资质；（2）补充披露报告期内因前述事项被要求停产或整改的情况，如存在安全生产事故，请披露具体情况；（3）补充披露发行人是否因产业布局、行业政策调整等原因而面临停产、搬迁或整改的风险，如存在，请进行补充风险提示。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
相关案例：孚能科技（代码：688567）第一轮审核问询问题11；芳源股份（代码：688148）第一轮审核问询问题11；华盛锂电（代码：688353）第一轮审核问询问题8、长远锂科（代码：688779）发行注册环节反馈意见落实函问题十等。
评析：环境问题因其后果的严重性一直是审核机关关注的重点，理应受到发行人的高度注意。首先，针对环保处罚本身是否构成重大违法的定性，主要依赖于能否取得了相关部门的证明文件，其操作难度显而易见；其次，环保及安全生产违法行为的产生与内控管理挂钩，行政处罚会使审核部门质疑发行人是否建立健全了完备的内控管理制度；最后，环境违法行为不仅是处罚结果影响公司IPO推进，公司面对违法情形进行的停产、复查、整改风险，都不利于公司的正常生产经营活动，影响公司的持续经营能力。
五、产学研问题
对于动力电池行业企业来说，想要在市场竞争中取得较大优势，就需要投入巨大的研发费用。为解决研发成本问题，行业内诸多企业都会选择与大学或研发机构的合作模式。就合作模式本身而言，能够让企业与高校或者研究院所发挥各自所长，形成提升企业的科技创新能力和助力高校科研人才培养的协同效应。但从审核问询来看，知识产权的独立性、是否存在权属纠纷、高校职工的投资与兼职等问题都是科创板IPO进程中潜在的风险点。
（一）知识产权问题
案例：嘉元科技（代码：688388）第一轮审核问询问题
招股说明书披露，发行人先后与南开大学、厦门大学、华南理工大学、嘉应学院等科研院校建立了稳定的产学研合作关系，为公司发展提供了有力的技术支撑。
请发行人披露：（1）与各院校合作模式，研究成果及知识产权的分配安排；（2）是否曾受让、使用或以其他方式受益于来源于高校的技术、人员、设备或其他支持；（3）是否存在受让、使用权属于院校人员职务发明的专利或其他知识产权、核心技术的情况；（4）是否存在相关知识产权的权属纠纷或诉讼。
相关案例：嘉元科技（代码：688388）第一轮审核问询问题12；天奈科技（代码：688116）第一轮审核问询问题十三、第二轮审核问询问题三；骄成超声（代码：688392）第一轮审核问题9.2、第二轮审核问题4；科威尔（代码：688551）第一轮审核问询问题6.6等。
评析：从发行人的角度，确保知识产权独立性的理想方案是在合作协议中明确约定形成的知识产权归企业独有，尤其是核心专利的所有权。但在实务操作中，高校等合作单位很难同意企业完全独享所有的专利，从目前已上市的动力电池企业来看，专利权共有的情况普遍存在。在此情形下，发行人可以在产学研协议中约定其对于共有专利的优先受让权；此外，发行人还需要在合作协议中保证其对于专利权的独占许可，通过独家享有对共有专利进行产业化运作并获取收益的权利，并与高校等合作单位协商收益补偿，明确合作方不得将共有专利用于任何商业推广或许可第三方使用。
（二）高校人员投资与兼职问题
案例：壹石通（代码：688733）第一轮审核问询问题
招股说明书披露，夏长荣，2017年5月至今，任本公司董事、首席科学家，其同时为中国科学技术大学材料科学与工程系教授。
请发行人说明：（1）首席科学家的职务性质、工作内容；公司是否对夏长荣存在技术依赖；（2）夏长荣在中国科学技术大学是否担任相关行政职务，其在公司任职是否符合《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）及《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）等相关规定；（3）公司相关技术是否来源于夏长荣在中国科学技术大学相关科研成果，是否存在知识产权纠纷或潜在争议。
请发行人律师核查并发表明确意见。
相关案例：芳源股份（代码：688148）第一轮审核问询问题28.2；孚能科技（代码：688567）第一轮审核问询问题八；厦钨新能（代码：688778）第一轮审核问询问题4等。
评析：在产学研合作过程中，高校教职工兼职可能涉及兼职本身的合法性问题以及发行人人员独立性问题，高校或高校教职工持股可能涉及股东资格及股权变动合法性问题。综合现有法律、法规及其他规范性文件的规定并参考上述动力电池企业的上市案例可以看出，未担任领导职务的高校教职工可以对外投资持股或兼职，但应注意所在高校是否有相关规定，原则上需要向高校申请获批或备案；若属于党员领导干部，则禁止对外持股且不得对外兼职，包括在外担任法定代表人、董事、监事或其他任职等。
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