专精特新企业从新三板迈向北交所之直联机制适用条件解读
2023-07-19
如“专精特新企业从新三板迈向北交所之准入规则和直联机制解析”一文所述，全面注册制下新三板基础层和创新层准入条件与北交所上市条件更加契合，同时直联审核机制为专精特新企业铺好了从新三板迈向北交所上市直达之路。本文拟以直联机制推出以来至2023年6月30日已在全国股转系统挂牌并适用直联机制的14家企业为研究对象，从监管规则和实务操作方面对申请在全国股转系统挂牌并适用直联机制的适用条件进行解读，希望能够帮助专精特新企业更好地理解和运用直联机制。
一、申请挂牌并适用直联机制的情况介绍
经查询全国股转系统网站披露的公告信息和Wind金融数据，截至2023年6月30日，已有14家企业成功在全国股转系统挂牌并公开披露适用直联机制，该等14家挂牌企业的具体情况如下：
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌规则》（以下简称《挂牌规则》），全国股转公司设立挂牌委员会，对申请挂牌公司的公开转让并挂牌申请文件进行审核。全国股转公司自受理申请文件之日起2个月以内出具审核意见或作出审核决定，其中申请挂牌公司及其主办券商、服务机构回复问询或更新申请文件的时间，以及挂牌规则规定的中止审核、请示有关机关、实施检查、专项核查的时间不计算在前款规定的时限内。
从上表反映的14家适用直联机制的挂牌企业审核情况来看，申请挂牌并适用直联机制的企业自受理至出具同意挂牌函平均用时约为30个自然日，相较于一般的挂牌企业审核周期较短。直联机制下，全国股转系统通过内部审核监管流程再造，在企业申报直联意向后，安排审核监管单元专班跟进，一企一策定制化服务，引导企业做好挂牌至上市的全程规划，帮助公司提高规范运作能力，压缩上市审核用时。
二、申请挂牌并适用直联机制的适用条件解析
根据北交所在2023年上半年发布的《发行上市审核动态之直联机制专刊（总第5期）》（以下简称《直联机制专刊》），企业申请在全国股转系统挂牌并适用直联机制的适用条件主要包括符合北交所基础上市条件、主营业务属于国家战略性新兴产业、有明确的北交所发行上市计划、聘请的中介团队符合相关要求、挂牌期间股份限售安排以及自愿接受各项审核监管安排等六个方面。
（一）关于符合北交所基础上市条件
根据《直联机制专刊》，企业申请在全国股转系统挂牌并适用直联机制需要符合北交所基础上市条件，具体而言主要包括如下三个方面：
1．符合国家产业政策和北交所市场定位
根据《直联机制专刊》，申请适用直联机制的挂牌企业需要符合国家产业政策和北交所市场定位，且不得为金融、类金融、房地产企业，不得为产能过剩行业或者《产业结构调整指导目录》规定的淘汰类行业，不得为学前教育、学科类培训业务企业。
从监管规则方面来看，根据《北京交易所向不特定合格投资者公开发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）第三条，北交所定位于充分发挥对全国股转系统的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。
根据《北京交易所向不特定合格投资者公开发行并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称《发行上市规则适用指引第1号》）第“1-9行业相关要求”明确规定，发行人生产经营应当符合国家产业政策。发行人不得属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。发行人属于金融业、房地产业企业的，不支持其申报在北交所发行上市。
从实操案例层面看，截至2023年6月30日，已在全国股转系统挂牌并适用直联机制的14家挂牌企业的主营业务及行业分类情况如下：
注：上表信息来源于全国股转系统网站公开披露的信息。
从上表可以看出，截至2023年6月30日，已在全国股转系统挂牌并适用直联机制的14家挂牌企业中有13家企业属于先进制造业，有1家企业属于风能发电工程施工企业，体现了北交所服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业的板块定位。
2．满足四套北交所财务上市标准之一
根据《直联机制专刊》，申请适用直联机制的挂牌企业需要具体说明其在申报挂牌时，是否已满足《北京交易所上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）第2.1.3条规定的四套财务上市标准之一，并明确说明申报上市时拟适用的具体申报标准。
从监管规则方面来看，《上市规则》第2.1.3条规定的北交所四套财务上市标准的具体条件如下：
从实操案例层面看，截至2023年6月30日，已在全国股转系统挂牌并适用直联机制的14家企业的净利润分布情况如下：
注：净利润指扣除非经常性损益后的归母净利润，上表信息根据全国股转系统网站公开披露的信息统计。
从上表我们也可以看出，截至2023年6月30日，已在全国股转系统挂牌并适用直联机制的14家企业中有13家挂牌时最近一年的净利润超过3,000万元，其中和华瑞博（873940）为适用直联机制的第一家尚未盈利的挂牌企业，和华瑞博挂牌前最后一轮投后估值已超过15亿元。
3．不存在重大违法违规等发行上市负面清单情形
根据《直联机制专刊》，申请适用直联机制的挂牌企业应具体说明其挂牌报告期内是否不存在《注册管理办法》第11条以及《上市规则》第2.1.4条规定的重大违法违规行为。此外，还要求说明申报上市时是否预计相关期限内（需考虑18个月挂牌期的影响）不存在《发行上市规则适用指引第1号》规定的主营业务重大变化、实际控制人变更、董事高管重大不利变化等发行上市负面清单情形。
从监管规则方面来看，根据《注册管理办法》第11条和《上市规则》第2.1.4条，重大违法违规等北交所发行上市负面清单具体包括如下情形：
从实操案例层面看，截至2023年6月30日，已在全国股转系统挂牌并适用直联机制的14家企业中未发现在公开转让说明书有披露存在《注册管理办法》第11条以及《上市规则》第2.1.4条规定的重大违法违规行为的企业。
（二）关于主营业务属于国家战略性新兴产业
根据《直联机制专刊》，全国股转公司（北交所）支持和鼓励主营业务为新一代信息技术、高端装备制造、新材料、生物、新能源汽车、节能环保、数字创意、相关服务业等战略新兴产业领域的申请挂牌公司适用直联机制，但对于不属于战略新兴行业，但行业地位大幅领先、技术实力业内一流、经营业绩十分突出的优质企业，也留有一定的窗口。
战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业。为准确理解国家战略性新兴产业，笔者梳理了我国目前有关国家战略性新兴产业的主要政策或规定包括：
从实操案例来看，截至2023年6月30日，已在全国股转系统挂牌并适用直联机制的14家企业中有11家企业明确在其申请挂牌的公开转让说明书中披露属于国家战略性新兴产业。实务过程中，论证企业主营业务是否属于战略新兴产业领域时，可以结合以下维度进行分析：
（三）有明确的北交所发行上市计划
根据《直联机制专刊》，申请适用直联机制的挂牌企业需要具体说明申请人是否已与券商、会所、律所等中介机构签订发行上市服务协议；是否有明确的挂牌后18个月内提交发行上市申报文件的计划及其情况。
从实操案例来看，截至2023年6月30日，已在全国股转系统挂牌并适用直联机制的14家企业均已在其申请挂牌的公开转让说明书中公开披露已与相关券商、会所、律所等中介机构签订发行上市服务协议，并明确计划于挂牌后18个月内向北交所提交发行上市申报文件。
（四）中介团队符合相关要求
根据《直联机制专刊》，为申请适用直联机制的挂牌企业提供服务的中介团队需要符合相关要求，主要包括如下几个方面：
从实操案例来看，截至2023年6月30日，已在全国股转系统挂牌并适用直联机制的14家企业均已在其申请挂牌的公开转让说明书中披露了其已于相关券商、会所、律所等中介机构签署了北交所发行上市服务协议。
（五）挂牌期间股份限售安排
根据《直联机制专刊》，申请适用直联机制的挂牌企业需要具体说明挂牌后、上市前相关股东是否有减持计划安排及具体计划。
从监管规则上来看，挂牌后、上市前相关股东股份限售安排的规定主要散见于我国《公司法》第141条和《挂牌规则》第68条，笔者将挂牌后、上市前相关股东股份限售安排的规则归纳如下：
从实操案例来看，截至2023年6月30日，已在全国股转系统挂牌并适用直联机制的14家企业均已在其申请挂牌的公开转让说明书中披露了挂牌后、北交所上市前相关股东的减持安排，其中有12家挂牌企业的相关股东均明确表示在挂牌后、北交所上市前（或挂牌后18个月内）不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司本次挂牌前已发行的股份，有2家企业披露相关股东自愿遵循《公司法》《挂牌规则》以及公司章程规定的股份限售安排。
（六）自愿接受各项审核监管安排
根据《直联机制专刊》，申请适用直联机制的挂牌企业需要具体说明其将自愿接受并配合全国股转公司、北交所各项审核监管安排，具体要求包括但不限于如下内容：
从实操案例来看，截至2023年6月30日，已在全国股转系统挂牌并适用直联机制的14家企业均已在挂牌环节以临时公告形式对上市不确定性进行风险揭示，且已有2家挂牌企业即青竹画材（874108）、恒茂高科（874061）在地方证监局进行了辅导备案。
三、结语
直联机制利用了从新三板到北交所“层层递进”的市场格局，通过内部审核流程再造，畅通了创新型中小企业在北交所上市的直达之路。直联机制的推出更多的是把北交所上市准备工作进行前置，而非降低北交所上市审核要求，因此，专精特新中小企业既要学会利用直联机制规划好上市路径，又要结合自身情况做好充分应对措施，用好一年挂牌期间，以便于精准高效地实现北交所上市。
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