资产支持虚假陈述案件裁判规则展望——以首例欺诈发行案为背景
2023-07-28
近期上海金融法院公告审结全国首例资产支持欺诈发行民事赔偿案件[1]，引起社会各界的高度关注。该案在法律适用、“非典型”服务机构的责任承担、“面对面”投资者因果关系的认定等多个层面作出了开创性的认定，更是首次对资产支持证投资者通过欺诈责任纠纷索赔的具体路径在判决层面进行了明确，具有典型意义。笔者结合公开信息，对该案分析如下，供各位参考。
一、案情简要介绍
在本案的专项计划中，管理人主要负责部分前期工作及后期的项目管理工作，原始权益人系将底层资产转让给专项计划的主体，同时承担了在专项计划无法偿付时的差额补足义务，认购人为认购专项计划份额的主体，即投资者。与通常的专项计划略有区别，除管理人、原始权益人、认购人等核心主体外，本案的融资计划还存在财务顾问一角，为案涉融资计划的实际策划者，并且承担了寻找中介机构、协调开展尽职调查、制作交易文件等发行的主要工作。交易结构简化如下图：
除上述参与主体外，专项计划聘用了律师事务所，主要承担审查底层资产、出具尽调报告等工作。评级机构，主要承担了对专项计划出具《信用评级报告》，包括对基础资产信用风险分析等工作。除此之外，专项计划还包括了担保人、会计师事务所、评估公司、托管人等主体，由于在本案未涉及前述主体承担责任，未再一一列明。
专项计划的履行情况为：管理人与认购人达成《认购协议》，认购资产支持（Asset-Backed Security,ABS），由管理人与原始权益人达成《资产买卖协议》，将认购资金用于购买基础资产，即原始权益人的租金债权，发行总规模为21亿元，其中优先级规模为19.9亿元，评级机构对优先级评级为AA+级。在履行过程中，通过租金债权及差额补足支付，兑付了认购人部分份额，后由于专项计划基础资产的应收租金未能收回，管理人对差额补足义务人及担保人提起了诉讼，并获得胜诉判决，但是仍未能收回款项。由于长期未得到清偿，认购人以基础资产不真实为由，向上海金融法院提起欺诈责任纠纷一案，主张管理人、财务顾问、差额补足义务人、律师事务所、评级机构赔偿其投资本金损失人民币5.26亿元以及利息损失。
二、判决所涉重要问题的探讨
（一）资产支持能否适用《法》规制？
资产支持是否适用《法》规制，一直在实务界存在争议。在此前ABS认购人索赔的典型案例——庆汇租赁ABS系列案件[2]中，认购人多以合同纠纷、侵权纠纷等案由起诉，以规避ABS是否适用《法》或虚假陈述司法解释调整的问题。在系列案件处理前期，部分法院以损失未确定为由，驳回了认购人的起诉。在案件处理的后期，伴随着国家对市场的进一步规范，司法态度转向严厉打击违法，部分法院从合同违约责任层面，明确了管理人的相关责任，但仍回避了对是否适用《法》的探讨。
回到本案中，是否适用《法》及《最高人民法院关于审理市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（下称《虚假陈述若干规定》），依旧为本案核心争议焦点。从审理情况来看，法律适用给法院出了难题，法院虽认可《法（2014）》未将ABS纳入调整范围，但从其他层面如部分国家发展规划、相关管理规定以及《虚假陈述若干规定》的适用范围等层面倒推出应当适用《法》予以规制。法院如此大费周章地将某一产品品种纳入某一法律规定实属少见，那么为什么要将资产支持纳入《法》规制？又会对案件的审理产生何种影响？
如果本案无法适用《法》范围审理，则将需要回归传统的合同或侵权法律范畴内进行审理。就合同纠纷而言，较难突破的便为合同相对性的问题，本案中认购协议的签署主体为认购人与管理人，如投资者据此提出赔偿，显然名义管理人需承担全部责任，效果将与庆汇租赁ABS系列案件一致，远无法达到《虚假陈述若干规定》中按照责任主体过错程度各自承担责任的目标。而即便判决后，争议同样远未解决，管理人势必还将向其他主体进行追偿，能否成功追偿也存在较大不确定性。此外，在庆汇租赁ABS系列案件中，管理人多次在《计划说明书》或《认购协议》中明确，对认购人由于管理人承诺或保证错误、虚假所遭受的损失承担全部责任。但本案中是否存在类似表述尚不得而知，且承担责任的主体较为单一，但金额巨大，认购人能否实质受偿亦存在不确定性。
如按照传统侵权纠纷审理，首当其冲的便为因果关系的证明责任问题，在《虚假陈述若干规定》的规制下，系过错推定责任承担，然而在一般侵权领域，举证责任均将落于原告，法院亦无法通过虚假陈述案件中与监管部门相关协作的机制调取案涉证据。本案中，法院考虑到案涉交易为机构认购人“面对面”交易，对交易因果关系的成就仍进行了论证，但对损失因果关系是否成就，仍是从推定责任的角度进行的认定。此外，更为重要的是在其他侵权主体的责任认定层面，例如财务顾问、律所与评级机构的责任承担方面，更依赖于《法》及《虚假陈述若干规定》相关的规则，否则仍需严格按照行为、损害事实、因果关系与过错一一予以论证，且仍需由认购人予以举证，显然较为困难。
通过上述分析可见，如无法适用《法》《虚假陈述若干规定》对本案进行审理，则将造成诸多困难，增加诉累，判决结果与效果均欠佳，也与目前司法实践中加强“看门人”责任的方向不符。此外，本案法院审理态度上的转变并非个例，在近期所公布的《全国法院金融审判工作会议纪要（征求意见稿）》（下称《金融审判会议纪要》）中，已在法律适用的条款中明确应根据《法》《信托法》的规定以及监管规则对资产支持予以规制，表明目前司法领域已形成了统一的认识。此态度较《法（2019）》的态度更加明确，因为实质上在《法（2019）》中，并未明确表述资产支持是否纳入规制，而是明确为“资产支持、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。”从字面意思上来看，并不必然产生受规制的效果，留出了解释的空间。因此，目前司法态度已较原规则实质上向前迈了一步。
（二）资产支持的法律关系分析
资产支持的底层法律关系为信托，在本案中以及《金融审判会议纪要》中，均已得到明确，应并无争议。但在信托的结构中，委托人、受托人、受益人等应该如何与ABS中的角色对应，则是非常重要的问题。因为角色不同，那么在《信托法》意义上的权利也是有重大区别的，例如在《信托法》第二十条至第二十三条中，罗列了委托人多项权利，包括监督受托人、更换受托人、知情权等权利。在本案中，法院对资产支持的角色与信托中的对应关系进行了明确，认为原始权益人为信托关系中的委托人，管理人为信托关系中的受托人，认购人通过购买委托人的受益份额成为信托关系中的受益人，此观点亦与《金融审判会议纪要》中的意见保持了一致。
但实践中，从一般企业ABS交易过程来看，似乎与上述主体定位并不契合。举例来讲，仅从委托人的角度来看，如上所述，信托关系中委托人享有监督受托人的诸多权利，但在通常的ABS交易中，并不会赋予原始权益人监督管理人、向管理人索赔或解任管理人的权利，原始权益人与专项计划间更多为交易关系，即管理人代表专项计划购买原始权益人的资产。在专项计划的履行过程中，管理人通常也并不负有向原始权益人披露收支情况的义务，更不会赋予原始权益人任何调整信托财产（即底层资产）管理方法的权利。此外，在《信托法》中，委托人还享有在受益人对其侵权的情况下，变更受益人或处分受益人受益权的权利，但在ABS中，显然不可能赋予原始权益人此项权利。如上分析，在ABS中原始权益人几乎不享有《信托法》下任何委托人的权利，认定其为委托人似乎并不妥当。
那么主体的对应关系究竟应是怎样？笔者不成熟地认为，由认购人作为信托的委托人，向受托人即管理人划转款项，由管理人将款项用于购买底层资产，委托人进而作为受益人享有对于底层资产的收益权，更契合目前实践的情形，更加符合《信托法》中关于委托人与受益人权利的分配。但如此规制，牵扯出一个更深层次的问题，即此时ABS属于自益信托，如果原始权益人仅充当了出让底层资产的角色，与专项计划建立的是买卖关系，并未实质参与到信托关系中来，那么在《法》的维度上，谁应作为ABS的发行人？谁应承担发行人的责任？
在本案中，法院认为原始权益人充当了发行人的角色，管理人承担了类似承销商的角色。在《金融审判会议纪要》中，亦明确了按照募集资金的实际使用者确认发行人，理由为由于资产支持归根结底为企业以未来收入获得融资的行为，无论募集与转移资产的先后，均是先锚定资产后再发行、募集资金，因而发行人应为用资企业。
但上述理解与ABS的交易逻辑并不完全相符，如果原始权益人为发行人，那么首先其应为深度参与ABS发行的主体，但显然原始权益人更多仍是围绕转让资产开展的相关工作。其次，作为发行人，如按照债券下发行人的理解，其应直接负有对认购人还本付息的义务，但资产支持的显著特征即为资产与其他主体间的隔离，认购人的收益来源是底层资产，并非来源于原始权益人，在专项计划未兑付时，认购人也是向管理人主张通过专项计划资产对其份额进行清偿，与原始权益人并未直接关联，投资人无法穿透专项计划进行行权。在信托的框架下，向原始权益人或其他责任方行权的主体，自始至终便为由管理人代专项计划行权，例如向差额补足义务人主张履行差额补足义务等。
就募集资金的实际使用者便为发行人的观点，虽较符合常识认定，但资产支持与债券并不相同，原始权益人是通过转让资产而获得资金，并非直接募集资金的主体。如将专项计划看做一个拟制的主体的话，那么法律关系会更加清晰，即：此实体通过对外发行，募集资金，用于购买原始权益人的资产，实际上发行人便应为此拟制的主体。但由于专项计划并非法律意义上的主体，从而导致了发行人的缺位。那么应该由谁进行补位，究竟是原始权益人还是管理人？
笔者认为管理人应更为契合，在资产支持交易过程中，管理人应具备两个身份，其一是专项计划的“代表人”，代表专项计划作为发行人；其二是专项计划的管理人，类似于债券承销商、管理人的身份。在《公司及基金管理公司子公司资产化业务管理规定》（下称《资产化管理规定》）第十二条亦明确了，“管理人设立专项计划、发行资产支持……”第十三条：“管理人应当履行下列职责：（三）办理资产支持发行事宜；”均明确由管理人承担发行的相关职能，结合该规定关于发行的其他内容，亦可见管理人承担了实质上的发行主体的角色。
具体到虚假陈述责任承担层面，在底层资产不真实的情况下，如管理人无过错，那么无论管理人或专项计划均不应承担责任。如果管理人有过错，在专项计划层面，由于“代表人”作出的行为即为专项计划的行为，专项计划应承担责任；在承销商层面，由于管理人存在过错，应承担服务机构的连带责任。可见管理人与专项计划在虚假陈述责任承担层面，是统一的。
如果按前述逻辑，后续如何在虚假陈述层面，追究原始权益人的责任？笔者认为可引用《虚假陈述若干规定》第二十二条[3]从原始权益人配合造假或故意隐瞒事实的角度承担虚假陈述的连带赔偿责任。至此，在虚假陈述责任承担层面，上述逻辑亦能够形成闭环，且更符合实践中的情况。但从实用的角度来看，直接将原始权益人作为发行人，承担欺诈发行责任的划分更为简单，适用也更为容易，有利于统一司法实践中的做法，但也一定程度上造成了与实际交易过程并不十分契合的情况。
（三）与监管的协同关系
本案判决，较直观的在判决书使用了大篇幅对监管调查资料进行了引用，包括各个主体的陈述、底稿以及相关文件汇报的材料，主要围绕底层资产真实性、各个主体履职情况等内容。从这个角度观察，可以看出本案法院与监管机构之间的协调机制畅通，亦可见《最高人民法院、中国监督管理委员会关于适用〈最高人民法院关于审理市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定〉有关问题的通知》（下称《虚假陈述问题通知》）在落地适用层面，已经形成了有效的协同机制。
尤其是关于底层资产真实性的问题，由于涉及重大性的问题，在《虚假陈述若干规定》取消了行政处罚等重大性认定的前置程序的情况下，就相关问题需要通过司法角度进行再审查。首当其冲的便是证据收集的问题。监管在出具相关监管措施时，除对于原始权益人所作出的监管措施会披露部分具体的违规内容外，在对管理人或其他服务机构的监管层面，往往并不会披露较为具体的信息，在本案中，监管公开披露的文件亦存在上述情形，这也造成需进一步取证的问题。从笔者处理类案的经验来看，如仅依托原告的力量，将非常难以取得监管调查的基础材料，从而导致在重大性或相关主体责任层面举证困难。正是由于在《虚假陈述问题通知》第二条中明确了：“为了查明事实，人民法院可以依法向中国证监会有关部门或者派出机构调查收集有关证据。”为法院依职权调取相关证据预设了清晰的路径，本案中得以呈现出更多的监管调查细节。
值得注意的是，本案与五洋债案件的处理方式亦存在不同，并未仅根据监管所认定内容直接对底层资产真实情况进行认定，而是通过审理查明再次确认底层资产的真实情况，并提出了分析意见，最终认定构成欺诈发行。
（四）交易因果关系与损失因果关系
在交易因果关系层面，虽然根据《虚假陈述若干规定》第十一条，适用的是推定成立的规则。但本案法院在处理过程中，考虑到认购人系通过“面对面”签署协议的方式进行的认购，与为了保护不特定投资者的而采取的推定原则适用前提不同，因此仍对认购人交易与虚假陈述是否有关联进行了论证。观察法院认定的方式，系通过调取原告在认购债券时决策的基础文件，包含了对基础资产情况的分析内容，进而认定其交易与基础资产真实存在关系。笔者十分赞同法院上述的处理方式，在已适用《虚假陈述若干规定》的基础上，并未通过简单的推定方式对此问题一笔略过或避而不谈。但就交易因果关系，法院也查明了原告实质上在认购案涉时，还存在对担保人的贷款尚未结清的情况，且通过查明的事实可见，担保人为部分ABS募集资金的实际用款方，还款时间与专项计划成立时间亦较为相近。在此情况下很难不联想到原告与担保人间亦存在通过ABS募得资金后对贷款进行偿付的交易安排。法院对此问题的回应逻辑是，如果案涉系按照真实情况申报，便发行不了，发行不了则不会涉及任何损失，因此症结还是在底层资产虚假，也就是从损失的本源上推定的，因此前述理由并不能够否定交易因果关系。
但笔者认为，本案中由于认购人本身便为贷款人，且贷款金额巨大，因此贷款人应是对担保人进行了贷款调查的，对其以及关联方（原始权益人、物业持有人）有一定的认识，在此基础上，并不应当减轻其举证的义务。同时，由于本案法院已认定在交易因果关系层面并非推定成立，那么举证责任需由认购人承担，认购人作为原告，根据证据规则主张与抗辩间的举证责任是不同的，原告举证责任显然应高于被告，因为主张需要证明待证事实存在高度可能性，但抗辩只需证明待证事实真伪不明即可。回到本案中，在案涉证据已明确认购人与担保人存在其他借贷关系时，被告可向法院申请进一步调取关于双方款项往来的相关证据，如果有明确的证据证明在原始权益人将款项支付给担保人后，担保人便将所得资金归还了认购人的贷款，则在一定程度上可以认定认购人部分交易的原因是基于偿还到期贷款而为之。如认购人对此予以否认的，应进一步举证其交易原因系基于底层资产真实而进行的，否则应当承担不利后果。
在损失因果关系层面，法院认为因为基础资产虚假，自始便无法产生现金流，因此原始权益人应承担全额本息的赔偿责任。裁判逻辑与债券虚假陈述的损失认定较为类似，亦符合《金融审判会议纪要》第82条中：“……并可参照《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》（法〔2020〕185号）关于损失计算方法的相关内容，依法确定发行人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人，以及受托人、资产服务机构、增信机构、承销机构、信用评级机构、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等当事人的义务和责任……”参考适用债券赔偿规则的理解。
但笔者认为，虽然资产支持类似于债券，均为还本付息，但二者仍存在区别。资产支持是以专项计划的资产为限还本付息，其信用来源基础为资产并非原始权益人，而债券是以发行人信用背书，以发行人的全部资产作为偿债的基础。在债券欺诈发行中，由于发行人天然便负有全额支付本息的义务，因此在虚假陈述责任层面，由其承担全部责任，并不会加重其义务。但在处理ABS欺诈发行时，首先应当确定底层资产是否全部均系虚假的，是否存在部分真实，部分虚假的情况。如存在部分真实的情况，则意味着应首先通过底层资产进行清偿，应当排除此部分基础资产未能产生稳定现金流而引发的责任，且无论原因是什么，不应当归为虚假陈述所造成的损失。如仅由于基础资产部分存在虚假，便需由发行人承担100%的责任，实质上一定程度上否定了买者自担风险的原则。
回到本案中，法院也就此问题进行了论述，通过分析客观证据，认定租赁合同均为虚假合同，初始便不可能产生稳定的现金流，因此原始权益人应承担全部的赔偿责任。但客观来看，基础物业是真实存在的，如确实有商户实际承租，则应当存在部分租金债权真实的情况。当然，举证责任应由被告承担，如其未予举证，则应承担相应的不利后果。
（五）部分主体责任承担层面
在其他主体责任承担层面，本案亦值得关注。
就管理人的责任承担。本案较为特殊的是管理人实质上仅为通道，前期发行工作多是由财务顾问承担的，基于该原因，法院认定管理人承担30%的责任。但从另一角度来看，管理人为需要承担对底层资产进行尽调、统筹其他服务机构、制订重要法律文书等发行工作的核心角色。即便其实质上确为通道，但在认购人的层面，管理人是否为通道、是否实质进行了尽调或其与财务顾问的职能分配，均为管理人自行处置其权利、义务，并不能免除其对认购人或专项计划的法定义务。反而是由于其放任第三方处理而导致的损失发生，虽从过错的角度考量，管理人并未实质性参与前期尽调，是由财务顾问完成的，但换个角度来看，若未实质参与便可减轻过错，那么是否会导致未来管理人只需将其前期的主要工作交由第三方负责，便可间接减轻责任的承担的问题。因此在此层面上，并不应当以通道为由便过分减轻管理人的责任。
就财务顾问的责任承担。由于财务顾问并非ABS中的必备角色，因此本案关于财务顾问责任认定更具有对类似主体责任承担划定的典型意义。本案中的财务顾问，是由于其资质不满足管理人要求，转以财务顾问的方式，参与本案ABS的发行程序，实质上承担了管理人的前期工作。本案中，法院从三个方面判定其责任的承担，一是作为服务机构，构成了《虚假陈述若干规定》第十三条的明知存在虚假陈述而不予指明；二是作为为发行人提供金融服务的机构，明知造假而予以配合，故意隐瞒；三是作为实际上的管理人，未审慎、全面进行尽职调查，“三位一体”认定财务顾问应承担100%的连带责任。从上述认定可看到，从法院的角度，更多是以相关主体在虚假陈述过程中实际的角色、作用，来认定责任承担的，并未拘泥于合同等文件所明确的主体及对应职能。这也能够彰显法院在虚假陈述案件中的审理态度，也提醒了相关主体在应对虚假陈述案件过程中，不应在形式上认为与交易关联度不高，便对案件掉以轻心，从而导致风险的扩大。
在律所的责任承担层面。就ABS而言，底层资产是否真实，主要依托于律所的尽调报告，此与财务造假中会计师事务所的责任有一定相似性，从这个角度上来说，如果ABS底层资产虚假，那么律所将难辞其咎。至于律所尽调需要达到什么程度，在本案中判决亦进行了描述，需要了解租赁合同是否为当事人真实意思表示、租赁物是否交付、承租人是否已履行租金支付义务，需要对全部承租人采取实地调查、面谈的方式，不但应关注基础资产的形成过程，还要关注存续期间的情况。从这个角度来看，法院是以律所对基础资产真实性实际把关作为要求。但以现在的眼光审视以前的业务，是否合适尚值得探讨。就ABS的尽调法律服务，属于律所的常规业务，并不会收取高额报酬，如需完成本案标准下的尽调工作，则费用可能无法覆盖律所的工作量。即便放到现在，如果与工作量相匹配的报酬仍不被市场所接受，将会造成劣币驱逐良币的不利后果，即运作规范的律所，由于风险意识较高，合规风控较严，在无法覆盖成本的情况下，没有动力再去处理ABS发行相关的业务；而运作不规范的律所由于风险意识淡漠，无较强的合规风控意识，反而有了更多机会参与相关业务。长此以往，将可能导致服务质量的进一步下降。目前法院是以实际看门人的标准在对各个主体的责任进行划定，虽通过此种方式可将行业既往的做法极为迅速的调整过来，但恐怕服务机构未按最高标准审查，往往也并非其自身的意愿所导致，更多是由于受到市场大环境的影响。用现在较为严格的实际裁判标准，审视过去宽松环境下服务机构的处理方式，虽标准并非现在才颁布，但是否仍过于简单粗暴？是否应以更合理的标准，例如服务机构是否明知存在虚假陈述而仍然放任或提供帮助作为标准更为合适？仍需要进一步考虑。
本案中，在抗辩理由中，亦提及了认购人自身存在过错等诸多问题，法院认为即便认购人存在过错，也已被欺诈发行的原因所吸收，不应降低原始权益人、财务顾问的责任，但在其他服务机构的责任裁判层面，法院明确已考虑了上述因素的影响。较为遗憾的是，法院并未给出减免其他服务机构责任的进一步分析内容，而是通过酌定予以确定的。虽这样处理法院的空间更大，但酌定也意味着相关主体就此酌定具体的理由、依据、程度将无从得知，无法更有方向的回应或抗辩。笔者也期待能在此类案件中进一步看到类似虚假陈述中更为精细化的关于原因力、过错等其他因素对索赔影响的分析。
（六）本案后续的一些分析
本案为一审判决，一般而言相关主体将会提起上诉。但从一审判决来看，基本上与《金融审判会议纪要》中的相关规则如出一辙，且结合法院在一审审结后，便公告相关审判情况的做法来看，不难推测二审实质性改判的可能性较小，但也不排除二审对部分责任认定进行微调的可能。
如本案进入执行程序后，结合一审判决情况以及其他虚假陈述案件执行情况参考来看，由于原始权益人仅为壳公司，应不具备偿付能力，财务顾问将承担主要的责任，预计在50%或以上，管理人将承担30%的责任，律所与评级机构将分别承担10%的责任，具体偿付情况将根据各主体的履行能力来定。但在本案执行完毕后，也不意味着关联案件便已结束，从原始权益人披露的情况来看，尚存在相关主体撮合交易并收取大额资金的情况，同时也存在原始权益人相关实控人、董监高或其他服务机构尚未承担责任的情况。本案服务机构承担责任后，是否存在向关联主体追究责任的情况，仍待进一步观察[4]。虽有公开信息显示相关撮合交易主体已注销，但注销并不会阻却向其股东及相关主体继续追责的可能。
通过上述分析可见，本案具有较强的指导意义，为司法实践如何确定ABS虚假陈述责任的承担确定了审理框架，同时判决内容详实，基本上涉及的主要争议点，法院都给予了正面的回应。其中对于实质性责任的承担，无论是对“始作俑者”还是“马甲”责任的认定，都明确了司法机关更倾向于打击实际责任人的态度，让人印象深刻。由于裁判逻辑与债券虚假陈述逻辑较为相似，可以推测其在对于原始权益人、服务机构的说理与责任认定方面，亦将深刻地影响债券虚假陈述案件的审理。同时，在金融领域，仍存在大量底层法律关系为信托的金融产品，因此亦存在本案的裁判规则在其他类似交易框架中予以适用的可能。以上分析，为笔者浅见，不足之处，敬请批评指正。
注释：
[1]详见：上海金融法院官网：《我院审结全国首例资产支持欺诈发行民事赔偿案》公告，网址：
http://www.shjrfy.gov.cn/jrfy/gweb/tzzsfbh/xxnr_view.jsp?pa=aaWQ9ODU5OAPdcssPdcssz
[2]庆汇租赁有限公司将《融资租赁合同》项下租金请求权和其他权利及其附属担保权益一并转让给恒泰公司，由恒泰公司设立“庆汇租赁一期资产支持专项计划”，发行庆汇租赁一期资产支持。后续由于兑付而引发的系列纠纷案。
[3]《虚假陈述若干规定》第二十二条：有证据证明发行人的供应商、客户，以及为发行人提供服务的金融机构等明知发行人实施财务造假活动，仍然为其提供相关交易合同、发票、存款证明等予以配合，或者故意隐瞒重要事实致使发行人的信息披露文件存在虚假陈述，原告起诉请求判令其与发行人等责任主体赔偿由此导致的损失的，人民法院应当予以支持。
[4]该问题较为复杂，囿于篇幅限制，未做更多分析。感兴趣的读者可参考笔者另一篇文章关于内部追责的探讨：《庭院中的灰犀牛——“五洋债”虚假陈述案承销商责任研究（下）》，网址：
http://mp.weixin.qq.com/s/EEnmRZZSrld5RHmB2Pr3Vg。
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