浅析公司法人人格逆向否认的法律适用——以一人有限责任公司为视角
2023-08-14
在经济社会中，一人公司广泛存在，它吸引了众多投资者，刺激了经济的发展，增加了国家税收。但是一人公司本身存在固有缺陷，在各国实践中一人公司也是最容易发生法人人格滥用的领域，这不仅会破坏现代公司制度，还会损害债权人和社会公众的利益。法人人格否认制度是规制一人公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任的有效制度，《公司法》第二十条和第六十三条对公司法人人格否认制度进行了较为完善的规定，但该规定仅适用于股东对公司债务承担连带责任。然而从保护债权人的权益、促进企业依法生产经营和健康发展的角度而言，仅适用顺向否认模式，并不能阻止滥用公司法人人格的行为，难以形成对债权人的有效救济。司法实践中，在法人人格顺向否认的基础上，已逐步形成了法人人格逆向否认[1]。本文中，笔者将从公司法人人格逆向否认的背景及概念开始展开分析，结合办案经验及司法实践中的相关案例对相关规则予以分析总结，以期为法律实务提供指引。
一、公司法人人格逆向否认概念的提出
公司法人人格独立和股东有限责任是现代公司法的基石，然而，有的股东滥用有限责任和法人的独立地位来逃避债务，严重损害了债权人的合法权益。《公司法》第二十条规定：“股东不得滥用股东权利以及公司法人独立地位和有限责任来侵害公司债权人的利益”，这一规定标志着在我国正式确立了公司法人人格否认制度。这一制度的基本原理是，股东滥用公司法人独立地位和股东的有限责任逃避债务并严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。在这种情形下，公司的债权人要求将公司与特定股东视为一体，刺破作为二者之间责任屏障的独立人格面纱，从而迫使该股东对公司债务承担责任，然而，这种单方面的法人人格否认难以涵盖现实中股东滥用权利的所有情况。
法人人格逆向否认是与法人人格的顺向否认相对应的一个概念，最先起源于美国，随后扩展到包括英国、德国和其他几个国家。在英美法系被称作“反向刺破公司的面纱”，是对原有法人人格否认制度的逆向适用。在某些情况下，股东会把公司作为工具，以逃避个人债务，比如把个人财产低价或者无偿转移给公司，或出资设立另一个公司以使债权人无法得到清偿。为了保护其他股东和股东债权人的利益，美国判例发展出“逆向公司法人人格否认”制度，即否认法人的独立人格，使法人在所受让的股东财产的限度内对股东债权人或其他股东承担清偿责任。[2]比如发生在 1980年的 Valley Finance v.United States一案中，居住在韩国的一个美国商人因拖欠税金没有归还，美国税务局遂要求查封了该商人所拥有的一人公司的全部财产，用以支付税收欠款，法庭也支持了美国税务局的要求，这就是对法人人格否认逆向适用的一个典型判例。
我国司法实践中也经常会遇到此类案件，尤其是一人有限责任公司的股东与法人往往存在高度的财产混同，但是由于法律规定仍存在空缺，股东的债权人想要主张一人公司为其股东的个人债务承担责任却又因缺乏法律依据而存在一定的败诉风险。
二、一人公司法人人格逆向否认的适用及实证分析
关于一人有限责任公司可否为其股东的债务承担连带责任的问题，审判实践中存在不同观点。经过对相关裁判文书的分析，“混同”是在支持逆向法人人格否认案件中被使用次数最多的裁判理由，包括财产混同、人格混同以及人员混同，其中财产混同又是出现最多的裁判理由。除此之外，法院还考虑到保护债权人的目的、因受益而清偿债务等理由来作出裁判。
在一人有限责任公司当中有且只有一个股东，并且一人公司治理结构简单，不存在括股东会、董事会和监事会互相制衡，管理权仅由股东一人掌控，缺乏透明性和独立性，这为股东滥用其权利埋下了巨大的隐患。在一人公司当中极易发生公司财产和股东财产混同的现象，根据一项实证分析资料表明，最高人民法院公司人格混同案例中，一人公司构成人格混同的比例高达86%，由此可见一人公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任的可能性，远远超过普通公司。在这种情况下，一人公司股东债权人的利益若想要得到充分保障，反向适用法人人格否认制度就体现出其必要性。
案例一：
（2020）最高法民申2158号案件——华夏银行股份有限公司武汉洪山支行、北京长富投资基金股权转让纠纷案中，中森华置业公司为一人有限责任公司，股东为中森华投资公司，中森华置业公司应否对中森华投资公司的债务承担连带责任是该案争议焦点之一。最高人民法院认为：“原审中，中森华投资公司、中森华置业公司虽分别提交了工商登记资料、年检报告、纳税凭证等证据，但并不能否定中森华置业公司系中森华投资公司的项目公司以及两公司承诺对涉案项目的欠款承担连带责任的相关事实。原判决认定中森华投资公司作为控股权为100%的股东并未举出充分证据证明与中森华置业公司财产相互独立，并无不当。公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。”
案例二：
（2020）川1703执异13号案——四川省达州市达川区人民法院指出了不同类型的否认规则的内涵：“公司法人人格否认制度的表现形式主要有三种：顺向否认，即股东为公司的债务承担连带责任；逆向否认，即公司对股东的债务承担连带责任；横向否认，即关联公司之间的债务互负连带责任。”该院还提出：“参照适用《公司法》第63条‘一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。’的规定，在诉讼过程中一人有限责任公司及其股东负有证明其财产独立的责任，即举证责任倒置，如举证不能，则应依法推定二者财产混同。”具体到该案中，相较于申请执行人而言，被申请追加的一方即四川巴鼎能源开发有限公司应当对两公司财产相互独立承担证明责任，因四川巴鼎能源开发有限公司自认从2010年以来没有进行过强制审计，且其提交的证据也不足以认定两公司财产相互独立，由此，应认定两公司财产混同，并逆向适用公司法人人格否认。[3]
案例三：
（2023）鲁02民终2208号案——青岛市中级人民法院认为：“在此情况下，原审判决盛通宏伟公司对其股东贾宝山的本案债务承担连带清偿责任，并无不当。盛通宏伟公司上诉称其不应对本案债务承担连带清偿责任，因无证据证明公司财产独立于贾宝山个人财产，本院不予采纳。”具体情形是，盛通宏伟公司系一人公司，贾宝山为该公司唯一股东，因盛通宏伟公司未举证证明公司财产独立于贾宝山个人财产，故应认定盛通宏伟公司与股东贾宝山存在财产及人格混同的情形。
关于人格混同情形下举证责任分配的问题，在（2019）最高法民终1364号案件中，最高人民法院作出如下分析：“本案二审争议焦点为：韵建明的个人财产是否独立于明兴发公司财产。对此，本院评析如下：《公司法》第六十二条规定：‘一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。’《公司法》第六十三条规定：‘一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。’一人有限责任公司股东为一个自然人或一个法人，在缺乏股东相互制约的情况下，一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作私用，同时利用公司独立人格和有限责任规避债务，损害债权人利益。在此情况下，为了保护公司债权人利益，降低交易风险，公司法通过年度法定审计和公司人格否认举证责任倒置来加重公司和股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制。”
除此之外，在（2020）皖12民终5758号判决——袁振海、阜阳市振海某租赁有限公司民间借贷纠纷案中，阜阳市颍州区人民法院也持相同意见。根据《公司法》第六十三条的规定，如何认证一人公司的财产与股东个人财产是否混同，不应根据传统的举证责任模式，而应当实行举证责任倒置。振海公司系一人公司，袁振海作为股东，有将个人财产与公司财产严格区分的责任和义务。根据该法第六十二条的规定，若一个公司为一人有限公司，则在每一会计年度终了时该公司应当据实编制财务会计报告，并由会计师事务所将该财务会计报告进行审计。被告公司虽然举证了公司部分银行账户的交易明细，记账凭证等会计资料，但银行交易明细显示，公司有多个银行账户在同期使用，而振海公司仅提供了部分银行账户的交易明细，资料不完整，振海公司举证的记账凭证也不完整，记账凭证载明的事项，部分内容与银行交易明细不一致，记账凭证中涉及振海公司的资产的记载部分不真实，会计凭证并未依照法律要求编制年度财务会计报告并交给会计师事务所进行审计系振海公司自行制作，依照《公司法》第二十条第三款、第六十三条、第一百七十一条等法律法规及司法解释之规定，判决确认袁振海的财产与阜阳市振海机械吊装租赁有限公司的财产存在混同。
三、公司法人人格逆向否认制度的构成要件
（一）主体要件
不同于传统法人人格否认的模式，逆向人格否认的权利主体是股东个人的债权人，责任主体是股东用来逃避债务的公司及其股东，作为责任方的公司股东有可能是个人，也有可能是和所在公司有交易关系、控制关系或者是其他金钱债务关系的公司，在一人公司情形下原告往往会将法人和股东列为共同被告。[4]
（二）主观要件
虽然《公司法》未规定股东的主观要件，然而从“滥用股东权利”“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”等措辞可以看出，《公司法》还是倾向于要求被告有主观上的恶意。然而，如果过于强调证明被告有恶意这一点，会加重原告的举证责任，对其主张权利十分不利。因此，人民法院在公司人格否认诉讼中不应过分强调权利滥用的主观要件，可以从股东特定行为如无偿或低价转移财产等客观事实推定其主观恶意，除非股东有证据证明此行为的合理性，案件的最终判决结果仍然要以维护善意第三人的合法权益为中心。
（三）客观要件
客观要件是反向适用法人人格否定制度构成要件中的重要组成部分。一人有限公司股东滥用公司独立人格的情形比较普遍，在一人公司的股东财产与公司财产高度混同的情况下，股东很容易利用公司来逃避债务。如果股东将财产无偿转移至公司名下，致使债权人得不到清偿的情形下，可以适用逆向法人人格否认制度，公司应该对股东的债务承担连带责任，但这只是常见的一种情形。随着交易方式的不断复杂化，想要穷尽股东行为类型几乎是不可能的，但是可以明确的是股东客观行为的目的基本都是规避商业风险、保全个人资产。因此，应结合股东的客观行为的结果及目的来衡量其行为的性质，从而判断是否适用反向刺破公司面纱制度。
（四）结果要件
适用逆向法人人格否认的前提是股东债权人由于股东滥用权利的行为导致债权不能实现或不能充分实现，其债权人无法从股东处得到清偿，给债权人造成严重损害。股东上述行为与损害之间有因果关系。
四、结语
无论是传统的法人人格否认制度还是其逆向适用，根本目的都是为了稳定市场秩序，保护债权人利益，二者的区别在于责任的承担不同，前者是股东为公司的债务承担责任，后者往往是公司为特定股东债务承担责任。近年来，一人有限责任公司的股东作为公司唯一的出资人，因其特性极易产生法人与股东人格混同的情况，股东为了规避责任将资产转移至公司，导致自身偿债能力不足，债权人的利益因此受到损害。在这种情形下，允许“逆向法人人格否认”具有现实的积极意义。同时，应当注意该情形下举证责任的分配，可以让债权人证明自己遭受的损失，而股东则需对自己没有恶意逃避债务承担举证责任。
参考文献：
[1]田学海、王静：《股东与公司人格混同能否互负连带责任》，卓建律师事务所，2022年3月31日。
[2]严若水.公司法人人格逆向否认制度的问题分析[J].中国商论,
2018(13):156-157.DOI:10.19699/j.cnki.issn2096-0298.2018.13.156.
[3]曾正英. 逆向法人人格否认制度研究[D].贵州大学,2022.DOI:10.27047/d.cnki.ggudu.2022.000098.
[4]周欣超.外部逆向法人人格否认制度探析[J].成都理工大学学报(社会科学版),2012,20(02):60-65.
本文作者：
声明：
本文由k8凯发天生赢家·一触即发律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为k8凯发天生赢家·一触即发律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。
