浅析一人公司签订的仲裁协议对其股东的约束力
2023-11-21
一、引言
根据我国《仲裁法》第四条[1]规定，仲裁原则上要求当事人之间存在书面仲裁协议，即仲裁协议的效力一般发生在签订仲裁协议的当事人之间，未签署仲裁协议的第三方不得适用。但仲裁协议的相对性原则不是绝对的，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》（以下简称《仲裁法司法解释》）第八条[2]、第九条[3]规定了仲裁协议效力扩张的例外情形，即在当事人合并、分立情形下，仲裁协议对其继受人有效；法定继承情形下，仲裁协议对其继承人有效；债权债务转让情形下，仲裁协议对受让人有效。除前述情形外，实践之中还存在大量的需要考虑仲裁协议对非签署方（non-signatory）的适用问题。例如，一人公司签署的合同之中所约定的仲裁条款是否可以直接约束其股东？当事人在提起仲裁的时候，是否可以直接将一人公司及其股东列为仲裁被申请人？实务之中，类似问题大量的存在。笔者也在一起建设工程纠纷案件之中也曾尝试将一人公司及其股东列为仲裁共同的被申请人，但最终未果。鉴于这一问题的广泛性和现实意义，笔者在此分析如下。
二、一人公司及其组织形态简介
一人有限责任公司（简称一人公司）是我国《公司法》在2005年增加的一种新的组织形态，对此，我国《公司法》第五十七条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”。在此之前，我国法律关于个人独资经营的实体主要是两类：一类是《个人独资企业法》规定的个人独资企业，另一类则是《民法通则》规定的个体工商户和农村承包经营户。除此之外，在外商投资领域，我国还准许外资设立外商独资企业。但是，对此有批评指出[4]：“只允许外国投资者投资设立一人有限责任公司，而禁止国内投资者投资设立一人有限责任公司。这项规定带有明显的歧视性，有悖于投资者地位平等的原则。中国加人世界贸易组织以后，境内外投资者享有同等的投资者待遇将是大势所趋”。
2005年《公司法》修订时，我国引入了一人公司制度，该制度引起了社会广泛的关注。对此，有人认为，中国目前允许一人设立一个有限公司条件不成熟。也有人担心，一人公司的股东很容易将公司财产与本人财产混同，难以监控，极易损害公司债权人的利益，建议删去这一规定。最终，如全国人大常委会法工委经济法室主任黄建初解释的：我国决定引入一个公司的目的是旨在鼓励投资，提高全社会经济运行效力，促进社会财富不断增加。但是，一人公司的股东如果不能证明公司财产独立于股东财产的，应对公司债务承担连带责任。这一证明责任倒置的规定，旨在从制度上防范诸多可能出现的弊端[5]。
因此，从一人公司的立法背景来看，其产生的经济背景是为了进一步扩大市场主体的制度供给，促进经济发展。同时，法律也设置了制度性规定，以防止一人公司制度被滥用。对此，《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”因此，当一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，其应该承担连带责任。但是，这种连带责任是实体上的责任。从程序上讲，一人公司的股东是否受相关仲裁条款的约束，实践中的做法并不一致。
三、一人公司仲裁条款向其股东扩张的司法实践考察分析
从司法实务来看，法院一般不轻易支持此种仲裁条款的扩张。例如，在北京市第四中级人民法院（2021）京04民特14号民事裁定书认为：“曲俊清虽为一键科技公司在被注销前的唯一股东，但按照现有证据，不能证明一键科技公司的财产与股东曲俊清的财产是混同的，无法确定曲俊清为一键科技公司权利义务的继受人，曲俊清承担的可能是相应的清算责任，并非以一键科技公司权利义务继受人的身份承担责任。因此，曲俊清不应受案涉仲裁协议的约束。”
大连市中级人民法院(2023)辽02民特96号裁定书则进一步指出：“仲裁是建立在当事人有真实有效的仲裁协议的基础上的，只有经当事人明示授权，仲裁庭才能取得处理纠纷的权力。仲裁效力扩张有具体范围，不能任意做扩大解释。对于一人有限责任公司的股东能否受该公司签订的仲裁条款约束，并无相关法律的明确规定。鉴于仲裁条款的特殊性质，在无明确法律依据的情况下不能任意扩大解释仲裁条款的适用范围。《公司法》第六十三条为实体法上的责任承担问题，不能替代仲裁条款，当事人可通过其他法律程序另行提起权利救济请求。”
实务之中，有当事人将一人公司及其股东都列为被告，试图绕开仲裁条款。对此，法院也不认可。例如，在苏州英谷激光有限公司买卖合同纠纷案之中，原告苏州英谷激光有限公司同时起诉了飞天公司及其唯一股东英谷公司。对此，北京市昌平区人民法院(2023)京0114民初10489号裁定书认为：“起诉人与被起诉人北京飞天环宇科技有限公司在《激光器试用协议》中约定向苏州裁委员会申请仲裁，该约定合法有效。本案的诉讼标的为起诉人与被起诉人北京飞天环宇科技有限公司之间的买卖合同关系，被起诉人吴晓静系被起诉人北京飞天环宇科技有限公司一人公司股东，起诉人据此主张被起诉人吴晓静与被起诉人北京飞天环宇科技有限公司存在财产混同的可能，被起诉人吴晓静是否应当承担连带责任与本案非同一法律关系，起诉人将被起诉人吴晓静列为诉讼参与人不导致前述仲裁条款失效，故本院对该案件没有管辖权。”最终，北京市第一中级人民法院(2023)京01民终6321号二审裁定维持了一审法院的裁定。
实务之中，也有少数法院支持仲裁条款效力的扩张。例如，在李世安、张琳琳申请撤销仲裁裁决特别程序案之中：2017年9月27日，洛阳仲裁委员会作出（2017）洛仲字第41号裁决。该裁决书“仲裁庭意见”部分载明：“合同签订时借款人宝亿升公司的法定代表人是李世安，其公司是李世安的一人公司，其公司财产与其个人财产没有证据是分开的，借款合同上也有李世安的签名。故李世安应当对宝亿升公司的借款承担连带责任。”李世安申请撤该销仲裁裁决，对此洛阳市中级人民法院(2017)豫03民特51号不予支持，理由之一是：洛阳仲裁委员会裁决李世安对宝亿升公司的债务承担连带责任系依据宝亿升公司的公司性质及其财产与公司财产的独立情况而做出。从该裁定书来看，洛阳市中级人民法院虽然仅仅是实体上支持李世安对宝亿升公司的债务承担连带责任，但其隐含的含义显然是案涉仲裁条款对一人公司的股东具有约束力，仲裁管辖权不存在瑕疵。
四、一人公司仲裁条款向其股东扩张的法理分析
如上所述，司法实务之中既有支持扩张的观点，也有不支持扩张的观点。那么，该如何正确认识这种现象，显然需要有更深刻的分析。
首先，需要分析一人公司的法律性质。对此，《<中华人民共和国公司>法释义及实用指南》一书指出[6]：一人有限责任公司是独立的企业法人，具有完全的民事权利能力、民事行为能力和民事责任能力，是有限责任公司中的特殊类型。因此，一人公司具有法人资格，原则上是有限责任，这和很多非法人组织是显然不同的。例如，《个人独资企业法》第二条规定：本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
从司法实务来看，法院倾向于将人独资企业签订合同之中的仲裁条款的效力扩展至其投资人。例如，在原告合宝综艺文化传播有限公司（以下简称合宝公司）与被告王岳伦、被告李湘与企业有关的纠纷一案之中，2018年8月28日，合宝公司与李湘工作室签订《服务合同》，约定因本协议发生的纠纷由北京仲裁委员仲裁。其后，合宝公司、李湘工作室与笠韬中心签订《服务合同之补充协议》，约定李湘工作室将其在原合同项下的权利义务一并转移给笠韬中心。李湘工作室系个人独资企业，投资人为李湘。笠韬中心系个人独资企业，投资人为王岳伦。因服务合同纠纷，原告将李湘、王岳伦诉至法院。关于该案管辖权问题，北京市朝阳区人民法院(2021)京0105民初14706号裁定书认为：《服务合同》约定的仲裁条款合法有效，且该仲裁条款对李湘有效。《服务合同之补充协议》约定李湘工作室将其在《服务合同》项下的权利义务一并转移给笠韬中心，无相反证据推翻，则《服务合同》中有关仲裁条款对受让人笠韬中心有效。再如，呼和浩特市中级人民法院（2021）内01民特186号裁定书也认为：非法人组织的财产不足以清偿债务的，其出资人或者设立人承担无限责任。李翠萍作为个人独资企业呼和浩特市老绥元烧麦饭庄唯一投资人，在呼和浩特市老绥元烧麦饭庄注销后，李翠萍作为呼和浩特市老绥元烧麦饭庄权利义务继受人，其应当受案涉仲裁协议的约束。故案涉仲裁协议对李翠萍有效。
再如，就分公司签订的合同仲裁协议是否约束总公司问题，重庆仲裁委员会在其官方网站发布的案例评析文章《分公司的民事责任是否由总公司“买单”，仲裁条款对总公司是否有约束力》表示：《结算支付协议》虽然系Y公司与G公司威宁分公司签订，但G公司作为G公司威宁分公司的设立公司，《结算支付协议》约定的仲裁条款仍对G公司有效。分公司签订的仲裁协议的效力能否及于总公司，司法审查中法院基本上都认为分公司签订的仲裁协议的效力及于其总公司，分公司不具备法人资格，其民事责任应由总公司承担，总公司故应受仲裁协议的约束。
五、结语
综上所述，笔者认为，就一人公司签订的仲裁协议对其股东的约束力这一问题，应该从一人公司的组织形态特点出发进行考虑。作为一种特殊的公司法人，一人公司形式上具备独立性，其法人人格和股东的人格并非天然混同。反之，个人独资企业和分公司的人格则无法与其股东/总公司的人格相分离。因此，从这个角度来说，难以合理支持一人公司签订的仲裁协议向其股东扩张。反之，对于人独资企业和分公司而言，鉴于其本身并不具备独立的人格，仲裁条款对其股东/总公司扩张具有合理性。此外，鉴于实务之中此种问题的多发以及问题的典型性，建议在《仲裁法》修改时对此做出明确的规定，以统一裁判尺度，减少不必要的管辖权争议。
参考文献
[1]《仲裁法》第四条规定：“当事人采用仲裁方式解决纠纷，应当双方自愿，达成仲裁协议。没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁委员会不予受理。”
[2]《仲裁法司法解释》第八条规定：“当事人订立仲裁协议后合并、分立的，仲裁协议对其权
[3]《仲裁法司法解释》第九条规定：“债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。”
[4]马传刚：《从一人公司的现状看公司法的修改》，载郭峰、王坚主编：《公司法修改纵横谈》，法律出版社2001年版，第144页
[5]《中国大幅修改现行公司法》，http://www.npc.gov.cn/npc/c12434/c1793/c1864/201905/t20190523_14100.html
[6]朱少平：《中华人民共和国公司法》释义及实用指南，中国民主法制出版社出版2012年版，第173页
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