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根据《2013年加纳投资促进中心法》（第865号法案），外资企业或个人若希望在加纳设立公司，需缴纳满足规定最低金额的公司注册资本。对于合资企业（即包括外国和本地投资参与的实体），外国投资者需缴纳至少20万美元的注册资本。对于外商独资企业，其注册资本必须为50万美元。如果公司从事贸易活动，外国投资者需投入的最低资本为100万美元。最低资本可以是现金或公司在加纳运营所需的设备及商品。

此外，公司必须在加纳开始营业前向加纳投资促进中心（GIPC）注册，加纳投资促进中心（GIPC）是负责促进在加纳外商投资的监管机构。注册时需要提供资本转入加纳的证明。注册过程至少需要15天。由加纳投资促进中心（GIPC）颁发的证书每两年需更新一次。

注册在加纳投资促进中心（GIPC）的公司有资格享受公司运营所需的设备、机器和器材的进口关税和相关费用的豁免。根据公司的实缴资本，其外籍员工还可获得加纳投资促进中心（GIPC）自动授予的外籍配额。

另外，加纳某些行业的外国投资受到特定行业法律和法规的监管，如石油业和矿业。

石油 

根据2016年《石油（勘探与生产）法》（第919号法案），希望通过石油协议向承包商提供服务的外国实体必须在加纳注册公司，并从石油委员会（PC）获取提供此类服务的许可证。该许可证需每年更新。 

《当地成分法规》还要求不是加纳本土公司（IGC）的公司需要通过一个加方至少有10%所有权的合资公司（JVC）才能在石油领域运营，并且必须获得石油委员会（PC）的许可。此外，希望签署石油协议的外国投资者，必须确保一个加纳本土公司（IGC）至少拥有5%的股权参与，以满足履行和实施石油协议的资格。

能源 

希望向持证电力供应商提供商品和服务的外国实体必须与加纳本土公司（IGC）合作，并且IGC的股权参与必须满足2017年《能源委员会（当地成分和本地参与）（电力供应行业）法规》（LI2354）中规定的最低要求。

外国投资者在加纳通常设立以下类型的法人实体：

私人股份有限公司 

股份有限公司的主要特点是股东的责任仅限于其出资所持有的股份（而非持有的未出资的股份）。因此，股东的财务责任限于其在公司出资的金额。

私人股份有限公司拥有在其章程中列明的以下特点：

· 股东和债券持有人的总数上限为50人

· 对股份的性质和可转让性进行限制

· 董事有权拒绝登记任何股份转让

· 对股份的强制收购进行限制

· 现有成员或公司高管拥有优先购买权

· 对邀请公众收购公司股份或债券进行限制

在治理结构方面，公司通过以下三种机构运作：

· 股东大会

· 董事会

· 首席执行官（CEO）或，经首席执行官或董事会不定期批准的高管或授权的代理人

公司至少设立两名董事，其中一名通常居住在加纳。公司还必须任命一个公司秘书（可以是个人或者公司），其资格必须符合2019年《公司法》（第992号法案）的规定。此外，公司还需任命一名审计师。

此类公司需缴纳25%的企业所得税。但是，矿业和石油业的公司需缴纳35%的企业所得税。公司还需代表员工缴纳“现收现付”（PAYE）税款、商品和服务的预扣税（WHT）以及增值税（VAT）。

非营利公司/担保有限责任公司(Company Limited by Guarantee)

根据加纳法律，担保有限责任公司不得注册股份。非政府组织/非营利公司是非营利组织，其依法设立不得以营利为目。如果盈利，利润必须重新投入公司，不得分配给任何个人。根据2019年《公司法》，担保有限责任公司若从事营利业务，所有知晓此事的公司高管和公司成员将对公司在经营此类业务中产生的所有债务和责任负责，并承担连带清偿责任。公司和这些高管及公司成员每天都要对公司开展此类业务的缴纳罚款。

担保有限责任公司没有资本要求。就税收而言，满足以下免税要求的非政府组织的收入（不包括其开展商业业务的收入）免税：

· 该实体必须设立为公共性质的慈善或宗教机构

· 该机构必须是为促进社会活动或体育活动而成立的团体，或者是注册的体育俱乐部

· 该实体的书面章程必须明确其不得从事政党活动、支持政党或利用其平台进行党派政治活动，不得从事除慈善组织职能外的任何职能或授予私人利益，但为履行其职能而授予的利益除外

此外，注册于非营利秘书处的非政府组织（在相关部门的支持下）可享受以运营为目的的进口物品的免税。

免税申请必须向加纳税务总局（GRA）总干事提出。

外部公司 

外部公司是在加纳境外注册成立的公司的分支机构。该境外注册公司在加纳有固定的营业地，即分公司、管理机构、股份公司、中间机构或其他固定营业地。

希望在加纳投资促进中心（GIPC）注册的外部公司需提供等同于外商独资实体最低注册资本（即50万美元）的出资证明。就治理结构而言，外部公司无需设立董事会，只需通过委托书任命一名本地经理（其资格需符合董事要求）管理该分支机构。

就税收而言，外资公司在加纳被视为居民企业。分支机构需缴纳预扣税（WHT）、增值税（VAT）以及对汇回利润征收的 8%的税款（如果被GRA视为常设机构，则还需缴纳25%的企业所得税）。

设立公司

股份有限公司或担保有限责任公司的设立程序如下：

· 在公司注册办公室（ORC）进行公司名称的可用性查询

· 填写注册所需的法定表格和实际受益所有权表格

· 为董事、秘书、股东及股东代表获取税务识别号

· 向公司注册办公室（ORC）提交注册文件

· 支付相应的法定费用

· 文件完整的情况下，注册将在十个工作日内完成。如选择VIP服务，将在48小时内完成

注册外资公司

· 填写注册所需的法定表格

· 通过委托书任命外资公司本地经理

· 为本地经理和母公司获取税务识别号

· 向公司注册办公室（ORC）提交法定表格和母公司的英文版章程

· 支付相应的法定费用

· 文件完整的情况下，注册将在十个工作日内完成。如选择VIP服务，将在48小时内完成

股份有限公司设立费用

· 政府处理费：30美元

· 公司注册资本的1%

· 加急服务费：97美元

外部公司注册费用

· 政府处理费：1380美元

· 加急服务费：2000美元

担保有限责任公司设立费用

· 政府处理费：29美元

· 加急服务费：76美元

加纳的1995年《自由区法》（第405号法案）设立了自由区，旨在促进经济发展。除矿业、石油业和木材产业外，其他行业的公司可以向加纳自由区管理局（Ghana Free Zones Authority）（GFZA）申请自由区实体的许可证。自由区实体需将其产品的70%用于出口，其余30%可在加纳销售，但需完成必要的申报程序。

加纳有三种类型的自由区：

· 工业自由区：适用于进口用于生产出口产品的原材料的实体

· 商业自由区：适用于为了通过分类、混合、重新包装、重新标签或进一步加工为成品来再出口而对一般产品的进口

· 服务自由区：为自由区经营者和在自由区外经营的公司提供服务

自由区实体的活动在十年内免税，之后出口销售税率为15%，本地销售税率为25%。其他优惠包括在与加纳和外国股东/员工母国有双重征税协议的情况下，享受双重征税减免。此外，自由区实体可以自由汇回股息或净利润至外国股东/实体。

一般而言，进行贸易活动的外国直接投资公司需雇佣至少20名加纳技术性工人。

但是，不同行业有不同行业公司在雇佣和本地采购方面的具体当地成分要求。

石油 

根据2013年修订的《石油当地成分和本地参与法规》（LI2204），石油行业的公司需优先考虑雇佣符合条件的加纳人，并保证使用本地采购的商品，以及法律、保险和金融服务。石油公司需向石油委员会（PC）提交非加纳人占据的岗位的继任计划，以确保符合最低当地成分要求。此外，石油公司需雇佣加纳人担任中级和初级岗位，并需向石油委员会（PC）提交当地成分计划，详述其遵守LI2204法规要求的情况。

矿业 

矿权持有者需尽可能采购含有加纳内容的商品和服务，并向矿产委员会（MinCom）提交本地采购计划以获得批准。会计、法律、技术和工程、保险和金融等服务需由加纳服务提供商提供。

此外，矿业公司和矿业支持服务提供商需有计划招募和培训加纳工人以替代技术熟练的外籍员工，并向矿产委员会（MinCom）提交计划以获得批准。矿业公司不得雇佣外籍员工担任非技术性岗位和文职岗位。 

就社区发展而言，矿产委员会（MinCom）制定了企业社会责任（CSR）和社区发展协议（CDA）指南，支持矿区的可持续社区发展项目。加纳矿业商会还采用了一项政策，要求会员公司将每盎司黄金收益中的至少1美元和其净利润的1%用于开发其运营的社区。

能源 

电力供应行业的服务提供商和实体需符合LI2354法规的当地成分要求。电力供应行业的实体应当从本地制造商采购某些设备。希望向持证电力供应商提供商品和服务的外国实体需与本土加纳公司（IGC）合作。

此外，持证电力供应商需有计划招募和培训加纳工人，并制定继任计划，该计划要求加纳雇员向外籍雇员学习五年，五年后由加纳雇员接替其岗位。电力供应商的初级和中级岗位必须由加纳人担任。此外，法律、工程和技术咨询服务、保险、银行和金融服务需由加纳服务提供商提供。

在加纳工作的外籍雇员需由加纳移民局（GIS）签发工作和居留许可。加纳投资促进中心（GIPC）还会向注册在加纳投资促进中心（GIPC）的实体的外籍雇员签发自动外籍配额。外籍员工配额数取决于公司的注册资本。

· 注册资本在5万至25万美元之间的公司有资格获得一名外籍员工配额

· 注册资本在25万至50万美元之间的公司有资格获得两名外籍员工配额

· 注册资本在50万至75万美元之间的公司有资格获得三名外籍员工配额

· 注册资本超过75万美元的公司有资格获得四名外籍员工配额

打算申请自动外籍配额的公司必须向加纳投资促进中心（GIPC） 申请，并说明拟聘用的外派雇员人数，以便加纳移民局（GIS）许可程序的进行。工作和居留许通常授予一年，办理过程至少需要六周。申请永久居留需在申请前十二个月之前的七年内累计在加纳居住五年。

加纳的外汇交易受2006年《外汇法》（第723号法案）规制。一般而言，外币转移到国外没有限制，《外汇法》也未对外币流通施加任何限制。

根据2016年《银行和专门存款机构法》（第930号法案），加纳银行（BoG）有权不时发布指令，以规范与外汇交易相关的活动。这些指令具有法律效力。目前，加纳银行对无初始文件的海外转账设定了 1万美元的限额。所有超过1万美元的转账必须附有相关文件（即转账的基础交易的合同/文件）。所有外汇交易必须通过授权的交易银行进行。

2013年《加纳投资促进中心法》保证通过任何授权交易银行以任何货币从加纳自由转移投资的净利润。净利润指扣除包括税收负担在内的所有费用后的利润。希望转移利润的个人必须证明其已履行所有税务义务，银行才可遵照指示将利润汇回其母国。

在矿业领域，矿业承租人若从采矿业务中赚取外汇，财政部部长（MoF）可允许其在银行账户中保留至少25%的外汇收入，用于采购采矿活动所需的备件和其他投入。这些承租人可通过加纳银行或MoF批准的外汇账户自由转移可兑换货币。

一般而言，加纳的并购受2019年《公司法》（第992号法案）监管。根据2019年《公司法》规定，两个或多个公司并入一个现有公司或者合并成一个为此目的设立的新实体，有或没有法院的命令均可。必须由持有公司 75% 股份的股东通过特别决议，批准合并，才能启动合并程序。此外，需要向公司注册处通知合并和收购过程，提交合并/收购的文件以及公司新股东和实益所有人的详细信息。

法院命令进行的合并没有特定的完成时限，通常取决于交易的性质、劳工问题（如有）以及是否为受监管的行业。一般而言，这个过程可能需要120天至9个月的时间完成。

涉及上市公司（即在加纳任何交易所上市的公司）的并购受《2016年和行业法》（第929号法案）和《交易委员会（SEC）收购和合并守则（2008）》监管。这些法律规定，如果一个实体打算在 12 个月内收购一家上市公司 30%-50% 的有投票权的股份，或获得对一家上市公司的实际控制权，则必须发出收购要约，并将这份要约在一份普遍发行的报纸上公布。此外，要约方需向SEC提交书面的意向书以及详细说明收购要约的声明。

目前，加纳没有普遍适用的合并管控或反垄断制度。各种行业法律对此有规定。此外，行业监管机构负责建立适当的机制，以防止垄断和管控合并。

保险 

保险业务与他人业务合并需要国家保险委员会（NIC）的事先书面批准。此外，重要所有人收购或出售持牌保险公司的重要利益，需要国家保险委员会（NIC）的事先书面批准。

保险法目前没有规定触发批准要求的控制水平门槛。然而，国家保险委员会（NIC）可能会以之前的《保险法》规定的门槛为指导，该法将重大利益定义为直接或间接拥有保险公司百分之十（10%）或以上的资本或投票权，或有可能对保险公司的管理施加重大影响，或在公司盈余资产的任何分配中占有百分之十（10%）或以上的份额。

国家保险委员会（NIC）对并购申请作出决定没有时限要求。然而，根据文件的完整性，合并/收购申请可能至少需要三个月才能完成。

银行与金融 

如果现有股东超过以下门槛，都必须事先获得加纳银行（BoG）的批准：在涉及银行或金融机构的收购中，超过 5%、10%、20%、30%、50% 和 75% 。此外，银行或金融机构的所有权结构变更导致控制权变更时也需要事先获得加纳银行（BoG）的批准。批准申请必须在银行或金融机构就合并或收购达成最终协议前提交。

收到申请后，加纳银行（BoG）需要根据文件的完整性，在六个月内向申请人通知决定。合并或收购完成后的六个月内，加纳银行（BoG）将对被收购/合并的实体进行现场检查，并向加纳银行（BoG）的管理层提交报告。

矿业 

矿业公司控制权的任何变更，如果导致该矿业公司百分之二十（20%）或更多的股份被收购，则必须事先获得土地和自然资源部（MLNR）的批准。批准申请必须由意图获得矿业公司控制权的实体提交。

MLNR需在收到批准请求后的两（2）个月内作出答复，对控制权变更表示同意或反对。

电信与广播 

任何导致收购者获得电信公司重大权益的收购都需获得国家通信管理局（NCA）的事先书面批准。法律并未定义重大权益，实践中通常认为是10%，但这一门槛也可能会根据监管机构对具体情况的评估（包括目标实体持有的许可证类型）而有所降低。如果收购是内部重组的结果且不构成最终控制权转移，则此要求不适用。

申请必须在拟议合并或收购前至少三十（30）天提交，并且国家通信管理局（NCA）需根据申请文件的完整性，在收到申请后的六（6）个月内将决定通知申请人。

· 2024年1月，加纳政府通过土地与自然资源部（MLNR）宣布计划通过公私合作伙伴关系建设一个容量为400公斤的黄金精炼厂，用于精炼在加纳生产的黄金。MLNR还表示，加纳政府正处于获得伦敦金银市场协会认证的最后谈判阶段。

· 加纳政府（GoG）还推出了“黄金换石油”（G4O）政策，利用加纳银行（BOG）购买的黄金，通过直接易货贸易用黄金支付进口石油。此举旨在通过使用黄金支付石油费用而不是消耗外汇储备，来稳定燃料价格并减轻加纳外汇储备的压力。

根据2023年2月3日的G40计划框架，愿意接受黄金的石油供应商将从BOG获得等值的黄金。BOG随后将获得的石油提供给大宗油品储运公司（BOST），大宗油品储运公司（BOST）认证石油规格并授权BOG进行黄金支付。大宗油品储运公司（BOST）以塞地（加纳货币）将这些石油产品出售给大宗分销公司（BDC），从而避免使用美元。大宗分销公司（BDC）再将产品以塞地出售给石油销售公司（OMC），消除了定价中使用美元交易的需求。

· 此外，加纳还存在严重的非法小规模采金现象，俗称“galamsey”，困扰着多个矿区。

加纳的矿业部门受以下法律法规监管：

· 1992年《加纳共和国宪法》（“宪法”），该宪法将所有矿产权赋予代表加纳人民的总统，并要求所有矿产权协议须经议会批准。宪法还规定设立矿产委员会。

· 1993年《矿产委员会法》（第450号法案）设立了矿产委员会，作为负责监督和管理矿产资源利用以及矿产资源政策实施的监管机构。矿产委员会需维护矿产权利登记册。

· 2006年《矿产和矿业法》（第703号法案）及其修正案，该法对加纳矿产权的授予进行了规范，并制定了关于一般采矿作业的健康和安全、爆炸物的使用、许可证的发放、采矿支持服务的提供以及个人和受采矿影响地区的补偿和重新安置等方面的法规。2019年对《矿产和矿业法》进行了修订，禁止外国国民/实体为小规模采矿提供便利和为小规模采矿者提供支持服务。该修正案还禁止无证买卖矿物。

· 2018年《矿产收入投资基金法》（第978号法案）及其修正案设立了矿产收入投资基金（“基金”），该基金负责优化加纳的矿产收入，将矿产收入货币化，并采取措施减少矿产收入波动对国家的影响，从而使加纳人民受益。2020年的修正明确了基金运作的参数。

· 1994年《环境保护法》（第492号法案）设立了环境保护局（EPA），其监管职责是保护和改善加纳的环境，并确定环境合规和执法的要求。在加纳开展可能对环境造成不利影响的活动的实体，必须在开始此类活动之前进行环境评估，并从环保局获得环境许可。

· 2003年《金伯利进程证书法》（第652号法案）规定了持证出口商签发用于毛坯钻石进出口的金伯利进程证书的要求。

其他辅助立法针对主要法规中规定的具体领域进行监管。

· 矿产和矿业（健康、安全和技术）法规，2012（LI2182）

· 矿产和矿业（一般）法规，2012（LI2173）

· 矿产和矿业（支持服务）法规，2012（LI2174）

· 矿产和矿业（补偿和重新安置）法规，2012（LI2175）

· 矿产和矿业（许可）法规，2012（LI2176）

· 矿产和矿业（爆炸物）法规，2012（LI2177）

· 矿产和矿业（当地成分和本地参与）法规，2020（LI2431）

· 矿产和矿业（采矿作业—土方和采矿设备追踪）法规，2020（LI2404）

· 环境评估法规，1999（LI1652）

矿产委员会（MinCom）是负责监管矿业法律和矿业活动的实体。它在土地与自然资源部（MLNR）的指导下监督矿业法律的正确和有效实施。

矿产委员会（MinCom）维护矿产权利登记册，包括矿产权利的申请、授予、变更、转让或转移记录。矿产委员会（MinCom）的监察部门可以进入勘探、探矿或采矿区域，采集岩石、矿石或精矿样品或标本进行检查或化验。

加纳主要有三种类型的矿产权利：勘探许可证、探矿许可证和采矿租约。

· 勘探许可证——初始期限最多为十二（12）个月。续期申请必须在初始期限到期前至少三（3）个月提交给MinCom。许可证只能续期一次，期限不超过12个月。持有此许可证的人必须在许可证签发后三（3）个月内开始勘探活动，并向MinCom提交季度地质和财务报告。任何矿产发现必须在发现后三十（30）天内报告给MinCom。

· 探矿许可证——初始期限不超过三（3）年。续期申请必须在初始期限到期前至少三（3）个月提交，续期期限不超过三年。持有此许可证的人必须在许可证签发后三（3）个月内开始探矿活动。任何矿产发现必须在发现后三十（30）天内报告给MinCom。

· 采矿租约——采矿租约的初始期限为三十（30）年，可续期三十（30）年。

矿产权申请必须以规定的格式提交给矿产委员会，并附有以下证明文件：

· 申请人可用于拟开展的矿业作业的财务和技术资源详情

· 拟开展作业的预算估算

· 拟开展矿业作业的计划详情

· 申请人关于加纳人在采矿业的就业和培训提案详情

矿产委员会（MinCom）必须在收到申请后的九十（90）天内审核申请并向部长提交推荐意见。部长将根据矿产委员会（MinCom）的推荐意见决定是否批准申请。部长必须在收到矿产委员会推荐意见后的六十（60）天内通知申请人。如果部长批准申请，许可证或租约的条款将由双方协商并签署。

《矿产和矿业法》授权矿产权利持有人、持有人的代理人和雇员以及经持有人授权的人精炼其根据矿业租约开采的矿产。

如果矿产权利持有人打算出口矿产，他在向矿产委员会（MinCom）申请出口许可证时，必须提供与精炼厂签订的精炼合同以支持其申请。此外，打算申请矿产品出口许可证的非矿产权利持有者必须提供一份商业计划来支持其申请，商业计划中包括以下方面的信息：

· 出口前在加纳对矿物进行提炼或抛光；

· 购买仅精炼或抛光的矿产用于出口 或

· 由部长确定一定比例的矿产供应给当地精炼厂，以确保向当地用户的正常供应

加纳对原矿或加工矿物的出口是否有任何限制。加纳的绿色矿产政策要求在出口绿色矿产（如锂）之前对其进行增值处理。此外，打算出口未经处理的毛坯钻石的实体需要从部长处获得金伯利证书。 

《加纳综合铝业发展公司法》要求部长在该法生效五年后实施法规，禁止铝土矿的原矿出口，但这些法规尚未实施。此外，《加纳综合钢铁发展公司法》禁止未经处理的铁矿石出口。然而，未经处理的黄金可以出口，但需要从贵重矿物市场公司（PMMC）获得出口许可证。

虽然加纳政府对特定干预/激励措施有明确的指示，但据我们所知，加纳政府尚未发布和实施正式的针对增值加工的激励政策。在铝土矿开采方面，现行法规已经为本地增值奠定了基础，但是尚未开始实施。

为确保准确的矿产权利所有权和矿产权利持有人是否符合法律要求，相关权利人必须在矿产委员会（MinCom）、公司注册处（ORC）和加纳投资促进中心（GIPC）进行尽职调查。

加纳目前没有用于尽职调查的在线系统。

在加纳，矿产权利的直接或间接转让需要获得部长的事先书面批准。部长在考虑矿产权利转让申请时必须合理行事，不得无理拒绝同意或附加不合理的条件。

部长需在收到申请后的三十（30）天内给予书面批准。如果申请被拒绝，申请人可以要求部长提供拒绝理由，部长需在十四（14）天内提供答复。

可以，但未经部长的事先书面批准，矿产权利不能抵押或设定担保。打算抵押其矿产权利的持有人必须在租约/许可证到期前至少六十（60）天向部长提交申请。

申请必须在总登记册上注册，矿产委员会（MinCom）需在注册后二十一（21）天内考虑申请并向部长提出适当的建议。部长需在收到矿产委员会（MinCom）建议后的三十（30）天内给予书面批准，前提是申请人支付了适用的费用。

有的。1972年，根据《1972年采矿业务（政府参与）法令》（NRCD 132），加纳政府收购了加纳的外国矿业公司的多数股权，包括阿散蒂黄金公司（AGC）、联合非洲精选信托公司（CAST）和加纳铝土矿公司。此外，非洲锰矿公司被加纳政府全资收购，并更名为加纳国家锰矿公司。

加纳政府强制收购这些矿山的目的是通过保护加纳人的就业以及获取矿山产生的外汇来最大化政府收入。

在矿产权利持有人与部长或加纳政府之间因矿业法律问题发生纠纷时，双方必须尽力通过相互讨论解决问题，如果双方同意，也可以通过替代争议解决程序解决问题。

此外，加纳政府与矿产权利持有人之间的合同需包含关于解决协议下可能出现的争议的方法条款。

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本指南内容仅为高度提炼的摘要，相关法律的适用因投资结构和目标行业等因素而有所差异。在进行投资之前，请向具有相关法律执业资格的律师寻求具体法律建议。

本文根据AB & David Africa律师事务所出具的相关法律问答编译，英文作者为Sena Abla Agbekoh，Irene Agyenim Boatengm，Sybil-Marie Agyeman。上述答案编写于2024年7月5日。