毛里求斯外商投资、并购及矿业法律指南（下）
2024-09-20
一、毛里求斯
（一）利用毛里求斯投资基金在非洲国家投资有什么好处？
由于其战略位置、在非洲市场的经验和优惠的税收制度，毛里求斯处于进入非洲市场的绝佳国际金融中心的地位，正在成为全球投资者安排其在非洲的投资的理想门户。
毛里求斯提供一系列广泛的用于投资非洲的离岸投资工具，包括公司、基金、信托基金和合伙企业。但许多全球投资者一般都会通过在毛里求斯注册的投资基金在非洲投资，这是一种以节税方式向非洲大陆进行投资的理想结构。多年来，毛里求斯在投资基金业务方面建立了健全的法律和法人框架，事实证明，对于在非洲投资的全球投资者来说，这种框架十分有用和高效。
当外国投资者、经营者或基金公司向非洲“进军”时，通常会考虑利用声誉良好、税收制度优惠和与非洲国家有良好税收协定网络的离岸司法辖区来有效安排其在非洲的投资，以帮助减少在非洲国家产生的股息、利息和特许权使用费预提税，有时还包括应税收益。
毛里求斯作为一个稳定的议会民主国家，拥有健全的机构和多样化的经济，为投资者在非洲持续投资提供了安全的商业和政治环境。毛里求斯作为所有主要非洲区域组织的成员，为投资者进入非洲地区的市场提供了优惠渠道。此外，毛里求斯是所有主要非洲公约的签署国，这使毛里求斯成为非洲投资的首选投资门户。
毛里求斯在2020年莫·易卜拉欣非洲国家治理指数[1]（Mo Ibrahim’s Governance Index）中在非洲53个国家中排名第一，并在世界银行2020年营商环境排名中位列190个国家中的第13位，巩固了其在非洲大陆的最佳营商环境地位。
此外，对于结构化、管理和有效运营与非洲相关的投资，毛里求斯同样可作为风险缓解和财政高效的国际金融中心。为构筑国际业务运营的基础，毛里求斯积极采取所有必要步骤，确保进入OECD经合组织、欧盟和金融行动特别工作组（FATF）的白名单。
（二）毛里求斯投资基金的法律框架是什么？
在毛里求斯金融服务委员会（FSC）注册的全球基金[2]通常是根据《2001年公司法》注册并根据《2007年金融服务法》设立的持有全球商业许可（Global Business License）的公司。该等架构被称为投资公司，其业务包括将其资金主要投资于，旨在分散投资风险并使公司股东分享其资金管理的成果。
毛里求斯的投资基金由《法》、2007年《（报告发行人的披露义务）规则》、2007年《（许可）规则》、2007年《（公开发行）规则》、2017年《（优先发行）规则》、2021年《（房地产投资信托）规则》和2008年《（集合投资计划和封闭式基金）条例》管理。
毛里求斯法律规定了两大类投资公司：
(1) 开放式基金，又称集体投资计划（CIS)；和
(2) 封闭式基金，又称私募股权基金。
集体投资计划（CIS）:
(1) 是指由金融服务委员会（FSC）规定或批准的公司、信托或任何其他法律实体组成的计划：其唯一目的是将资金集中投资于组合，其包括、货币市场工具或债务工具（包括贷款、债券或类似工具或其他金融资产、不动产或金融服务委员会（FSC）批准的非金融资产）；其经营基于风险分散原则；其有义务应持有人要求，以扣除佣金或费用后的净资产价值赎回；和投资计划参与人对财产的管理不进行日常控制，无论其是否有权就此类管理提供咨询或指示；和
(2) 包括其股份或份额在交易所上市的封闭式基金；但
(3) 不包括《法》附表一第II部分中规定的此类计划，如保险合同（除在二级市场交易的保险单）、支票、付款令、汇票或本票或由非经营方式操作的计划或安排。
集体投资计划（CIS）可分为以下几类：
(1) 完全受监管的CIS（指公共基金）。
(2) 专业CIS（Professional CIS）：专业CIS是仅向成熟投资者或作为私募发行其股份的CIS。一般施加于公共基金CIS的大部分持续义务/规定，专业CIS都不必受其约束。
(3) 专门CIS（Specialized CIS）：专门CIS是投资于不动产、衍生品、大宗商品、金融服务委员会（FSC）批准的任何其他产品。
(4) 专家基金：专家基金是已向金融服务委员会（FSC）申请获得专家基金牌照的CIS。专家基金只提供给专家投资者。
（三）最常见的公司架构是什么？
作为设立控股公司的首选司法辖区，毛里求斯为向非洲投资提供了广泛的境外投资架构，包括公司、基金、信托和合伙企业。最受欢迎的架构仍然是设立全球商业公司（GBC）或授权公司（AC）。
公司可申请全球商业许可以成为全球商业公司（GBC），并申请授权以成为授权公司。全球商业公司（GBC）是指非毛里求斯公民持有或控制（视情况而定）其多数股份或投票权、法定或受益权益的居民公司（银行除外），且该公司计划或主要在毛里求斯境外开展业务。全球商业公司（GBC）的结构形式多种多样，包括有限公司、合伙企业或信托。
授权公司（AC）是主要在毛里求斯境外开展业务的公司所采用的独特商业结构，不被视为毛里求斯的税收居民。它提供了更大的灵活性，是持有和管理私人资产的适当工具。但是，授权公司（AC）不得向公众募集资金，禁止从事银行业、金融业、保险业、业、信托业、集体投资计划的管理或交易和托管服务。
（四）注册和设立程序是什么？包括费用以及对外国投资者的简化程序。
全球商业公司（GBC）和授权公司（AC）的设立及发牌程序如下：
(1) 全球商业许可和授权公司（AC）受公司注册处（ROC）和金融服务委员会（FSC）的监管。
(2) 这些公司按照与私人公司相同的方式设立，此外，还需要向金融服务委员会（FSC）提交其他文件，以签发相关的全球经营许可证或授权。
(3) 在注册文件提交给公司注册处（ROC）的同时，申请相关全球商业营许可的相关文件也需同时提交给金融服务委员会（FSC）。
(4) 全球商业许可或授权的申请必须通过持有许可证的管理公司向金融服务委员会（FSC）提出，并由律师、法律顾问或律师事务所证明其符合毛里求斯法律，否则无效。
(5) 规定的申请表应与以下文件一起提交：全球商业许可申请人拟开展活动的商业计划书，或授权公司的申请人拟开展活动的商业大纲；相应的手续费；由律师、法律顾问或律师事务所证明其符合毛里求斯法律的法律证明文件；申请人尽职调查文件的经核证副本；与设立国内公司相同的公司注册文件，如公司章程（如有）、公司注册表格和证书；以及管理公司确认其持有公司申请人控股股东/股东的尽职调查文件的记录，并确认这些文件将在金融服务委员会（FSC）要求时向其提供。
(6) 收到公司注册处（ROC）签发的公司注册证书后，该公司被视为在毛里求斯成立，并在金融服务委员会（FSC）签发相关许可证后正式获得许可。电子签发公司注册证书无需支付任何费用；但是，获取一份由公司注册处（ROC）签署的注册证书副本需支付300毛里求斯卢比（约合6.48美元）。
（五）对于特定类型的实体，是否存在任何税收或法律优势？
居民公司和外国公司的常设机构需缴纳15%的企业所得税。如果一家公司在毛里求斯成立或如果其集中管理和控制在毛里求斯进行，则该公司为毛里求斯居民公司。授权公司（AC）不是毛里求斯的税收居民，且不能享受毛里求斯与其他国家签订的避免双重征税协定的优惠。就税收优惠而言，全球商业公司（GBC）被视为税收居民，因此有资格适用毛里求斯与其他国家签订的避免双重征税协定。
尽管全球商业公司（GBC）的税率为15%，但在满足实质要求的前提下，全球商业公司（GBC）可以享受部分免税制度（适用于某些符合条件的收入活动），即80%的收入来源将免于征税。
全球商业公司（GBC）和授权公司（AC）的许可证均允许公司自由汇回利润，且毛里求斯对资本利得、股息或利息不征收预提税，也不征收印花税。
（六）哪些税收协定适用于毛里求斯？
毛里求斯与其他国家签订了避免双重征税的协定。上述协定可能覆盖对股息、特许权使用费、资本利得和利息的税收。
毛里求斯已签订46项税收协定，另有几项正在等待批准、签署或由毛里求斯当局进行谈判。
七项等待批准的协定（等待肯尼亚根据《避免双重征税协定》第28条（生效）中的规定作出通知）：加蓬、科摩罗群岛、肯尼亚、摩洛哥、尼日利亚、俄罗斯和安哥拉共和国。
五项等待签署的协定：博茨瓦纳（新）、直布罗陀、圭亚那、马拉维和冈比亚。
二十项正在谈判的协定：阿尔及利亚、布基纳法索、加拿大、科特迪瓦、捷克共和国、希腊、黑山共和国、苏丹共和国、葡萄牙、伊朗共和国、沙特阿拉伯、塞内加尔（新）、西班牙、圣基茨和尼维斯、坦桑尼亚、越南、也门、赞比亚（新）、马里和土耳其共和国。
五项现有协定的附加议定书等待签署：孟加拉国、印度、泽西岛、莫桑比克和乌干达。
一项现有协定的附加议定书正在谈判：阿曼。
两项协定已终止：塞内加尔和赞比亚。
已与毛里求斯缔结条约的国家包括：(1) 澳大利亚（部分）(2) 巴巴多斯(3) 比利时(4) 博茨瓦纳(5) 佛得角(6) 刚果(7) 克罗地亚(8) 塞浦路斯(9) 埃及(10) 爱沙尼亚(11) 斯威(12) 法国(13) 德国(14) 加纳(15) 根西岛(16) 中国香港(17) 印度(18) 意大利(19) 泽西岛(20) 科威特(21) 莱索托(22) 卢森堡(23) 马达加斯加(24) 马来西亚(25) 马耳他(26) 摩纳哥(27) 莫桑比克(28) 纳米比亚(29) 尼泊尔(30) 阿曼(31) 巴基斯坦(32) 孟加拉人民共和国(33) 中华人民共和国(34) 卢旺达(35) 塞舌尔(36) 新加坡(37) 南非(38) 斯里兰卡(39) 卡塔尔国(40) 瑞典
二、塞舌尔
（一）利用塞舌尔投资实体在非洲国家投资有哪些好处？
塞舌尔是印度洋中的一个独立岛屿，位于非洲大陆和亚洲之间，战略位置优越，可为欧洲、亚洲、中东和非洲市场提供服务。塞舌尔的离岸金融服务业在专业知识、业务量和国际形象方面都取得了显著的进步，这得益于其在健全的监管实践和市场需求之间取得有效平衡的战略。利用塞舌尔投资实体在非洲国家投资在法律、财务和经营方面具有多种优势，例如：
(1) 税务筹划：塞舌尔为国际企业提供优惠的税收制度。在塞舌尔境外产生的收入一般不需在本地缴税，因此对控股公司或投资机构具有吸引力。
(2) 注册和经营便利：对国际企业而言，塞舌尔有简便高效的注册流程。与许多其他司法管辖区相比，其报告要求也较少，从而减少了行政负担。
(3) 政治稳定：塞舌尔的政治环境稳定，特点是权力和平过渡，并致力于民主治理。这种稳定性降低了投资者的政治风险。
(4) 法律框架：塞舌尔的法律体系主要基于英国普通法（也夹杂了法国法的某些方面），这对于许多国际投资者来说是熟悉的，并且提供了稳定且可预测的法律环境。
(5) 获得投资条约的保护：塞舌尔与其他国家签订了各种投资条约和协定，可为投资者提供额外的保护和利益。塞舌尔是英联邦、非洲、加勒比和太平洋国家组织（OACPS）、非洲联盟、环印度洋区域合作联盟以及东南非共同市场（COMESA）的成员国。塞舌尔签订了各种双边和多边投资条约和协定，提供争议解决机制等保护措施。
(6) 金融服务：塞舌尔拥有发达的金融服务业，包括银行和专业服务，可以支持投资活动。
(7) 货币稳定：虽然塞舌尔使用本国货币（塞舌尔卢比），但与其他一些非洲货币相比，塞舌尔货币总体上相对稳定。
(8) 战略位置和连通性：塞舌尔在印度洋地区的战略位置可以为在非洲、亚洲和其他地区经营的企业提供物流优势。塞舌尔还与在该区域运营的一些航空公司有良好的联系。
这些益处使塞舌尔成为一个具有吸引力的司法管辖区，适合设立旨在将资本配置到非洲市场的投资实体。
（二）塞舌尔投资基金的法律框架是什么？
塞舌尔投资基金的法律框架主要由《2008年共同基金和对冲基金法案》（MFHFA）监管，该法案规定了共同基金[3]和对冲基金在塞舌尔的设立、运营和监督。塞舌尔金融服务管理局（FSA）负责根据MFHFA监管和监督投资基金，基金经理或管理人必须从FSA获得在塞舌尔经营共同基金或对冲基金的许可。许可申请流程包括提交关于基金及其结构、投资策略和治理情况的详细信息。根据 MFHFA设立的基金可以采取各种法律形式，如公司、合伙企业或单位信托。基金的组织文件必须符合塞舌尔法律和MFHFA规定的要求。基金必须向投资者披露一定的信息，包括基金的投资目标、政策和风险。经审计的年度财务报表须经编制并提交给FSA。基金还须遵守塞舌尔的反洗钱和反恐怖融资法律，要求遵守客户尽职调查程序和报告义务。在具体的塞舌尔法律项下，MFHFA为基金提供税收优惠和免税，包括免除外国基金及其投资者的营业税，但前提是满足某些条件。FSA负责监督基金遵守MFHFA的情况，并有权进行检查，对违规行为进行处罚，并在必要时采取强制措施。
（三）最常见的公司架构是什么？
在塞舌尔监管框架下，用于国际业务和投资的最常见的公司类型包括：
(1) 国际商业公司（IBC)：IBC是塞舌尔国际贸易和投资活动中最受欢迎的公司类型。其主要特点包括灵活的公司结构、与其他司法管辖区相比尽可能少的报告要求、无需公开披露实际控制人且对董事或股东无居住要求。IBC通常用于持有资产、开展国际贸易和作为投资工具。
(2) 特殊许可公司（CSL)：CSL提供的优势包括税收居民身份、享受塞舌尔的双重税收协定和某些本地税收豁免。CSL较IBC适用更高的监管标准，并需要金融服务管理局 (FSA) 的批准。
(3) 保障单元公司（PCC)：PCC是具有独立单元的实体，允许各个资产和负债池独立运作。每个单元独立运营，在不同的活动或客户之间提供法律和财务隔离。PCC通常用于保险、共同基金和集体投资计划。
(4) 信托：塞舌尔的法律框架包括国际信托的规定，这些信托被广泛用于资产保护、遗产规划和持有目的。塞舌尔的信托可以根据《国际信托法》建立，并受益于严格的保密和资产保护条款。
(5) 基金会：基金会可以服务于各种目的，包括财富管理、慈善活动和传承计划。基金会需要理事会管理其事务，并确保遵守塞舌尔的法规并实现基金会的目标。
根据投资者的特殊需求，塞舌尔监管框架下的这些公司类型提供一系列的选择。通常情况下，公司类型的选择取决于商业活动的性质、监管要求、税务影响和长期战略目标等因素。关于每个公司类型的详细信息和具体监管要求，个人和企业可以参考FSA和其他相关政府机构提供的资源。
（四）注册成立的程序是什么？包括预计的时间、费用和外国投资者的简化程序。
在塞舌尔注册设立公司实体的程序和费用因实体类型而异。政府费用在100-3000美元之间，取决于实体类型和适用的要求。外国投资者可以通过在塞舌尔的注册代理人远程设立不同的实体，而不必亲临塞舌尔。外国投资者需要指定在塞舌尔的注册代理人，以便于设立和日常管理及合规，本地公司服务提供商对这些服务有自己的收费结构。上述公司实体的官方监管机构是FSA，负责提供指导和监管监督。
了解塞舌尔公司注册程序需要理解每种实体类型的具体要求，并确保符合当地法律法规。建议咨询熟悉塞舌尔法律的法律和财务顾问，以了解注册程序并确保符合监管要求。
（五）对于特定类型的实体，是否存在任何税务或法律优势？
是的，塞舌尔遵循属地税收制度，并根据具体类型的实体的结构和预期用途提供各种税务和法律优势。
(1) 国际商业公司IBC在塞舌尔境外赚取的收入、股息、资本利得和印花税免税，只要其收入是在塞舌尔境外赚取且不属于营业税框架下的例外情形。
(2) 特殊许可公司CSL可以申请塞舌尔的税收居民身份，从而加入塞舌尔的避免双重征税协定（DTA）网络。在满足经济实质要求的前提下，特殊许可公司CSL可以就某些类型的收入享受免税待遇。
(3) 根据结构/实体及其活动的性质，基金会和信托在塞舌尔境外获得的收入或可免税。
注释：
[1]莫·易卜拉欣非洲国家治理指数（IIAG）由莫·易卜拉欣基金设立于2007年，每年通过“安全和法制”、“参与和人权”、“可持续的经济机会”及“人类发展” 四大指标，及细化的评核指标，收集相关数据，评测非洲国家治国理政的能力水平。
[2]全球基金一种专门用于汇集和管理投资的金融工具。它可以根据金融服务委员会（FSC）规定的或批准的任何法律实体形式设立，可以是本地基金，也可以是采用全球商业公司（GBC）结构的全球基金。
[3]中国大陆一般在市场上被称为公募基金。
声明：
以上信息仅代表作者本人观点，不得视为k8凯发天生赢家·一触即发律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。本指南内容仅为高度提炼的摘要，相关法律的适用因投资结构和目标行业等因素而有所差异。在进行投资之前，请向具有相关法律执业资格的律师寻求具体法律建议。
特别感谢：
本文根据Appleby（毛里求斯）律师事务所出具的相关法律问答编译，英文作者为Malcolm Moller（集团管理合伙人）和Suhaylah Juman（律师）。上述答案编写于2024年7月30日。
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