博茨瓦纳外商投资并购及矿业法律指南
2024-10-11
一、外商直接投资（Foreign Direct Investment）
（一）外商直接投资需要哪些具体的政府和监管审批？请详细说明触发条件、相关机构和获得这些批准通常所需的时间。
博茨瓦纳是一个开放的经济体，对外商直接投资不需要任何具体的要求或监管批准。尽管如此，正如下文进一步阐述的那样，就并购交易而言，任何达到法定标准的投资都需要根据《竞争法》获得竞争主管机构的批准。
（二）为外商投资设立的法人实体最常见的类型是什么？通常采用何种内部治理结构？特定类型的实体是否有税收或法律方面的优势？
基本上，博茨瓦纳用于外商直接投资的有两种公司形式。
有限责任公司（Limited liability company）
博茨瓦纳公司的组建和运营受《公司法》以及相应的公司条例管辖。根据《公司法》的规定，公司可以是股份有限公司（a company limited by shares）、封闭式公司（a close company）或担保有限公司（a company limited by guarantee）。公司可以是私人公司（private company）或上市公司（public company）。私人公司是指不能有超过25名股东且不能向公众发出认购要约的公司。上市公司是指对股东人数没有限制且可以向公众发出认购要约的公司。在博茨瓦纳最常见的公司类型是私人有限公司（private limited company）。
私人公司至少应有一（1）名董事，通常居住在博茨瓦纳境内；上市公司至少应有两（2）名董事，其中1名通常居住在博茨瓦纳境内。
外部公司（External Company）
《公司法》还规定，在博茨瓦纳境外成立的外国公司可以通过注册为外部公司（通常称为“分公司（branch office）”）的方式在博茨瓦纳设立公司。
《公司法》规定了公司董事会的诚信义务。此外，在博茨瓦纳交易所上市的公司须遵守《博茨瓦纳交易所上市要求》（the Botswana Stock Exchange Listing Requirements, “BSE Listing Requirements”）中规定的公司治理程序。此外，最近的立法纳入了公共利益实体（Public Interest Entity）的概念。为此，博茨瓦纳议会于2021年4月1日通过了《财务报告法案》（the Financial Reporting Act）（“《法案》”）。它通过博茨瓦纳监督局（ the Botswana Oversight Authority, “BAOA”）为公共利益实体的监督提供法律框架。根据该法案，“公共利益实体”的定义为：
（1）已公开发行、债券并在交易所上市的机构；
（2） 银行、存款机构或其他受博茨瓦纳银行（the Bank of Botswana）监管的机构，保险公司、养老金和公积金基金会、集合投资企业或其他受非银行金融机构监管部门（the Non-Bank Financial Institutions Regulatory Authority）监管的机构；
（3）以下任何两项超出部长在条例中规定的金额或数量的实体：1）年度收入；2）雇员人数；3）总资产，或4）截至上一会计年度末的不包括股东权益的负债总额；5）部分或全部由资金资助的公共机构。
财政部长根据该法案第71条行使其权力，提出了第一套《财务报告（公共利益实体）条例》（Financial Reporting （Public Interest Entities）Regulations），并于2016年1月15日生效。该条例规定的条件为：
（1）年度收入3亿博茨瓦纳普拉；
（2）200名雇员；
（3）总资产2亿博茨瓦纳普拉；
（4）不包括股东权益的负债总额1亿博茨瓦纳普拉。
上述起征点随后由修订后的《财务报告条例》（Financial Reporting Regulations）（“《条例》”）进行了修订，自2022年4月1日起生效。新的条件为：
（1）年度收入2亿博茨瓦纳普拉；
（2）150名雇员；
（3）总资产1.5亿博茨瓦纳普拉；
（4）不包括股东权益的负债总额5000万博茨瓦纳普拉。
由于条件的降低，这些新《条例》扩大了公共利益实体的定义，从而涵盖了更多的企业。根据《条例》第4条的规定，此类实体必须登记为公共利益实体。
一旦 BAOA批准了登记申请，他们将颁发有效期为一年的登记证书，该证书可在每年1月1日之前续期。
注册后，公共利益实体必须遵守以下两项主要义务：
（1） 第一项义务要求在任命新董事、经理或审计师时通知BAOA，以便根据《条例》第23条的规定维持登记册的更新状态；
（2） 第二项义务，根据《条例》第56 （5）条，规定“当公共利益实体或其他实体向政府部门或当局提交任何年度财务报表或报告时，该实体也应按照规定向当局提交财务报表和报告的副本。”
BAOA正在起草《普拉公司治理守则》（the Pula Code of Corporate Governance），该法规一旦实施，公共利益实体必须遵守。
尽管某些税收优惠的产生取决于实体选择利用的形式，但该等税收优惠将是特定行业的，无法记录在本文中。此外，如下所述，在许多领域，例如采矿业，执照将只颁发给在当地成立的实体。
（三） 登记和设立公司的程序，包括预计的时间表、费用和针对外国投资者的流程是什么？
有限责任公司（Limited Liability Company）
公司的成立涉及其在公司和知识产权管理局（the Companies and Intellectual Property Authority, “CIPA”）的注册。申请人将被要求提交文件，详述将被任命为股东、董事和公司秘书的人员的全名、实际地址、居住地址、电子邮箱和联系电话。申请人还必须提交一份由参与公司设立的法律执业者、博茨瓦纳会计师协会（the Botswana Institute of Accountants）成员、南部非洲特许秘书和行政人员协会（the Southern African Institute of Chartered Secretaries and Administrators）成员或部长可能指定的其他类别人员签署的合规声明书，并说明公司设立申请符合《公司法》的规定。
收到正确填写完成的公司设立申请后，CIPA将为申请人分配一个唯一的公司编号，并颁发一份公司注册证明。公司注册证明是证明公司符合《公司法》规定成立的决定性证据。一旦公司注册证明被颁发，私营公司即可开始经营。
在CIPA注册成立公司的适用时间大约为3到5个工作日，这取决于所提交文件的充分性和CIPA积压工作的情况。CIPA应当以360博茨瓦纳普拉（BWP 360.00）的费用申请并注册成立公司。
外部公司（The External Company）
注册为外部公司不会创设独立的法人人格；相反，注册为外部公司将使位于外国的公司得到承认，并受《公司法》管辖。根据《公司法》的规定，每家外部公司必须在博茨瓦纳设立营业地或开始营业后 1（一）个月内，向 CIPA 提交一份经正式认证的公司注册证书或在原籍地注册的证书或具有类似效力的文件副本；一份经正式认证的公司章程、宪章或条例或备忘录和条款或其他构成或界定公司章程的文书副本；一份包含详细邮政地址和住址、经认证的护照副本和电话号码的董事名单；如果名单中包括居住在博茨瓦纳且为公司当地董事会成员的董事，则应提供由外部公司或代表外部公司正式签署的说明当地董事权力的备忘录；外部公司在博茨瓦纳任命的负责管理外部公司在博茨瓦纳业务的人员的姓名和地址；以及外部公司在博茨瓦纳注册办事处的地址和地点。
在收到必要的文件后，CIPA应对公司进行注册并签发注册证书。
在CIPA注册外部公司的适用时间大约为十五（15）到三十（30）个工作日，这取决于所提交文件的充分性和CIPA积压工作的情况。CIPA应当以4620博茨瓦纳普拉（BWP 4620.00）的费用申请并注册成立公司。
（四）博茨瓦纳是否有特别经济区？这些特别经济区为在其内经营的企业提供了哪些具体的福利和优势？
经济特区管理局（The Special Economic Zones Authority, “SEZA”）成立的使命是开发和运营全国各地的经济特区。SEZA划定了五（5）个地理区域，共计八（8）个经济特区，并正在积极吸引投资者、私人开发商和制造商。2015年，议会通过了一项经济特区（Special Economic Zones, “SEZ”）的法律 ，简化了对特定地理区域的部门针对性投资，包括哈博罗（Gaborone）内的两（2）个经济特区（多用途、钻石加工和金融服务）；塞莱比-菲奎（Selebi-Phikwe）内的两（2）个经济特区（矿物加工和园艺）；以及在洛巴策（Lobatse）（牛肉、皮革、沼气）; 帕拉佩（Palapye）（能源）; 潘达马滕加（Pandamatenga）（农业）和 弗朗西斯敦（Francistown）（采矿和物流）的附加经济特区。哈博罗内金融服务区已全面投入运营，哈博罗内多用途/钻石区的土地服务工作已经开始，潘达马滕加区正在建造筒仓和工厂厂房，其余地区仍有待开发。
塞莱比-菲奎经济多元化部门（The Selebi-Phikwe Economic Diversification Unit, “SPEDU”）是另一个经济多元化机构，虽然是区域性的且仅专注于大塞莱比-菲奎地区（the greater Selebi-Phikwe region）（该国东部），但其成立的目的是将该地区转变为一个充满活力的经济区。该地区拥有自己的特殊激励措施，并已于2017年获得议会批准。部分激励措施包括在最初5年为5%、之后为10%的公司税，进口原材料零关税，至少50年的土地租赁，为该地区专属的一站式服务，等等。
（五）对于外商直接投资是否有任何具体的本地化要求，例如当地员工的最低比例、当地采购政策或社区发展安排？
对于外国直接投资没有法律限制（须遵守下文关于某些受限行业的相关规定）。根据《竞争法》，如果拟议交易达到兼并管制的法定门槛，则拟议的收购可能需要接受竞争管理局（《竞争法》和竞争政策的监管机构）的兼并管制并获得的批准。
这表明，根据博茨瓦纳的贸易许可法律，某些行业和企业，主要是中小企业，仅保留给博茨瓦纳的公民或公民全资拥有的公司。例如，经营加油站、瓶装酒销售店、沙龙、普通经销商和肉店的贸易许可仅保留给公民或公民全资拥有的公司。因此，外国投资者不愿投资此类业务，因为他们无法获得贸易许可。
对于博茨瓦纳共和国政府的商品和服务采购，财政部长可不时根据《公共采购和资产处置法》（the Public Procurement and Asset Disposal Act）为博茨瓦纳公民（或公民全资拥有的公司）保留某些合同，或实施有利于博茨瓦纳公民（或公民全资拥有的公司）的优惠采购计划。财政部长还可规定所有可应用的采购保留和优惠计划，以供任何采购实体（即任何公共机构实体）适用。授予非公民和/或外国承包商的合同可包含要求这些承包商将业务分包给博茨瓦纳承包商的要求。
就《公共采购和资产处置（为公民所有的企业保留政府招标）法令》（2020年2月28日第23号）（the Public Procurement and Asset Disposal (Reservation of Government Tenders for Citizen-Owned Enterprises) Order, SI 23 of 28 February 2020）而言，由中央政府、国有实体或任何公共机构、半国营机构和法定机构签发的多达10 00万博茨瓦纳普拉（BWP 10,000,000.00）的所有工程、供应和服务招标，专门为最高年营业额不超过10 00万博茨瓦纳普拉（BWP 10,000,000.00）的公民全资拥有的中小微型企业保留，但财政部长通过公报发布命令予以豁免和通过购买、租赁、租约、分期付款购买、许可、承租或特许经营取得资产采购的除外。
（六）获得外国员工工作签证的要求和程序是什么，包括所需时间、续签选择和永久居留的可能性？
根据《移民法》（the Immigration Act）第25：01章第18条，除非持有许可该公民在博茨瓦纳居住的有效居住证，否则非本国公民不得在博茨瓦纳居住。
此外，《移民法》第22条规定：“非本国公民不得从事任何为获取报酬或利润的职业，除非该非本国公民持有：向该非本国公民颁发的允许被雇用的工作许可证，且其是按照许可证所附条件就业或受雇的；或根据第 32条向其颁发的豁免证书。”
居住和工作许可证的申请应按照规定格式向劳动和内政部（the Ministry of Labour and Home Affairs）(“部门”)提出，每份申请应附1,500博茨瓦纳普拉（BWP 1,500.00）的申请费。工作许可证的申请应附不超过六个月的公开招聘启事原件、雇佣合同、工作申请函、聘用函、申请人的简历、经认证的学历证书复印件、护照复印件、护照照片以及适用于某些职业的其他附加文件。
在评估申请时，申请人可能需要接受劳动部（the Department of Labour）的审查，包括提供指纹。在决定是否准予许可证时，应主要考虑博茨瓦纳的利益和申请人的品行，尤其是:
（1）拟就职或为获取报酬而从事任何业务的申请人是否具备使其有效从事该业务的资质、培训、教育及经验；
（2）拟就职于任何企业或从事任何企业以获取报酬的申请人是否有足够的就业前景或足够的资本从事该企业；
（3）许可证的准予签发是否会影响博茨瓦纳本国公民的就业或从事其他授薪活动的机会；及
（4）在申请涉及就业的情况下，雇主为培训博茨瓦纳公民以取代申请所涉人员而已经做出或将要做出的安排。
根据我们的经验，部门通常需要三（3）至十二（12）个月的时间来审议并决定是否批准居住证和工作许可证的申请。为此，申请人还可以向部门申请紧急居住/工作许可证，以缩短评估时间。
如果申请成功，将为工作者签发不超过五（5）年的工作许可证(附带居住证)，为投资者签发不超过十（10）年的工作许可证(附带居住证)。
如果许可证持有者尚未成为博茨瓦纳公民，委员会可在收到以规定格式和规定费用提交的续期申请后，对其许可证进行续期。
非本国公民在博茨瓦纳合法居住满五（5）年、品行良好、对博茨瓦纳社会有重大贡献、信誉良好、有足够的能力供养本人及所扶养人的，可按规定方式申请永久居留。
（七）详细说明影响外国投资资本、利润和股息汇出的外汇管制限制，请提供该等限制如何影响外国投资的示例。
博茨瓦纳已经废除了所有外汇管制法规（尽管货币交易商仍有义务报告货币流出和流入情况）。从国外获得的股息和股权投资的资本收益，可在缴税后以外币自由汇出博茨瓦纳。居民和非居民可自由在当地银行开立外汇账户。投资者可将股息和利润自由汇出博茨瓦纳。
二、并购 （M&A）
（一）在博茨瓦纳并购交易需要哪些具体的政府和监管审批？请详细说明触发条件、相关机构和获得这些批准通常所需的时间。
竞争法相关法律规定受《竞争法》及颁布条例管辖限制。《竞争法》规定，竞争管理局(“管理局”)是主要的执法机构，负责防止和纠正经济中的反竞争做法，消除对市场自由竞争的限制；竞争委员会(“委员会”)是负责管理局事务的独立理事机构；管理局、委员会和博茨瓦纳高等法院（the High Court of Botswana）是《竞争法》的执行机构。
《竞争法》对兼并、限制性做法和滥用支配地位的情形作出监管规定。当一家或多家企业以直接或间接的方式获得或建立对另一家企业全部或部分业务的直接或间接控制时，就发生了兼并。可通过以下方式实现控制：
（1）购买或租赁另一个企业的股份、权益或资产；
（2）与该企业合并或以其他方式进行联合。
目前，如果兼并活动达到下列规定门槛，则应予以通报:
（1）一个或多个被兼并企业在博茨瓦纳的营业额超过1000万博茨瓦纳普拉（BWP 10,000,000.00）；
（2）一个或多个被兼并企业在博茨瓦纳的资产价值超过1000万博茨瓦纳普拉（BWP 10,000,000.00）；
（3）兼并后，相关企业将在博茨瓦纳提供或获得某一类商品和服务市场份额的20%(百分之二十)。根据此条件，即使并购方在博茨瓦纳并未设立实体，但在相关市场中取得了对占市场份额20%或以上的目标公司的控制权，也算达到门槛，应当予以通报。原因在于，根据《竞争法》的严格解释，并购方在兼并后将拥有20%(百分之二十)或以上的市场份额。换而言之，触发该通知义务并不必然要求市场份额增加这一条件。
《竞争法》适用于在博茨瓦纳境内或对博茨瓦纳境内产生影响的所有经济活动。因此，如果涉及博茨瓦纳境内的经济活动或对博茨瓦纳境内产生影响，且达到规定的门槛要求，外国企业对外国企业的兼并也应进行通报。
当管理局合理怀疑存在未进行相关通报的兼并活动时，其有权命令涉事实体提交涉嫌兼并的信息，并且/或者限制涉事实体的兼并或处置资产，从而提前避免对其采取补救措施。
此外，管理局可以进行调査，以确定该兼并行为的实施是否违反了《竞争法》。如果管理局确信其违反法律，可要求涉事实体:
（1）不实施该兼并活动；
（2）出售或以其他特定方式处置其在兼并中获得的任何股份、权益或其他资产；
（3）终止任何有关该兼并活动的协议或协议条款；以及
（4）采取必要的进一步措施，以恢复兼并前的市场竞争状态。
（二）并购交易是否适用特定的合并控制或反垄断法规？请详细说明触发条件、监管机构以及获得必要批准通常所需的时间和流程。
虽然上文已论及这一问题的主要内容，《竞争法》还要求竞争管理局在提交申请之日起三十（30）个工作日内作出决定。《竞争法》规定，竞争管理局可以根据兼并实体联合提出的兼并同意申请，延长决策程序。
三、矿业
（一）主要开采的矿产资源类型、主要矿区的位置？是否有影响黄金和铜矿开采的最新法规？
得益于稳定的政治环境和稳定的货币情况，博茨瓦纳的采矿业，特别是钻石采矿业，在全球范围内名列前茅。就价值而言，博茨瓦纳是世界上最大的钻石生产国。因此，采矿业在很大程度上为博茨瓦纳的国内生产总值(GDP)做出了贡献。德布瓦纳（Debswana）作为德戴比尔斯集团（De Beers）和博茨瓦纳政府的合资公司，在博茨瓦纳西部有若万恩（Jwaneng）和奥拉帕（Orapa）两（2）个主要矿区。
为了使采矿业多样化并减少对钻石开采的依赖，能源和矿产部（the Ministry of Energy and Minerals）（“矿产部”）正在积极鼓励通过发现和开采非钻石矿物增加对该部门的投资。其他开采的矿物包括花岗岩、镍铜、煤、苏打灰、金和银。博茨瓦纳良好的地质环境、矿产投资环境、低税率和政治稳定，预计将继续吸引外国矿产投资。除钻石外，铜矿开采也有所复苏，西北部有一个大矿投入运营，近期还将有两（2）个新矿投产。
此外，博茨瓦纳采矿业具有支持私营部门矿物勘探和生产经营的竞争环境。博茨瓦纳政府（“GoB”或“国家”）的目标是在吸引投资和实现博茨瓦纳政府收入最大化之间取得平衡。
（二）对矿业进行监管的法律法规，以及其最近一次更新的时间？负责执行矿业法律的机构及其权力？
博茨瓦纳的采矿业受到严格监管。现行法律框架通过颁布和实施立法、财政和制度政策，确保采矿业为国家经济增长做出贡献，从而吸引符合国际标准的投资者。国家层面的主要相关政策文件包括国家愿景、《经济多元化和可持续增长战略》（the Strategy for Economic Diversification and Sustainable Growth）、《公民经济赋权政策》（2012 年博茨瓦纳政府第 1 号文件）（Citizen Economic Empowerment Policy）和国家发展计划，下文将对这些文件进行详细阐述。
相关法律包括但不限于：
《矿业和矿物法》（Mines and Minerals Act）（“《矿业法》”）;
《矿业、采石场、工程和机械法》（Mines, Quarries, Works and Machinery Act）（“《矿业、采石场、工程和机械法》”）;
《环境评估法》（Environmental Assessment Act）；和
《博茨瓦纳能源监管机构法》（Botswana Energy Regulatory Authority Act）。
矿产部（the Ministry of Minerals）的职责是忠实地执行上述法律，其执行权力已纳入该等法律。矿产部负责制定战略，以执行已批准的矿产和能源政策和方案。
（三）探矿、勘探和采矿的矿权有哪些类型？其申请要求、权利、义务、期限和续期流程是什么？
根据《矿业法》第3条，所有矿产所有权归GoB所有。部长有责任确保矿产资源的调查和开采符合公共利益，并以最有效、有利和及时的方式进行。根据《矿业法》第5条和第6条，尽管上述权利归GoB所有，但可以根据《矿业法》的规定获得和持有探矿、勘探和采矿的权利。
此外，上述权利可以通过颁发探矿和采矿许可证转让给个人或公司。根据《矿业法》第20条的规定，探矿许可证授予许可证持有人以下权利：
（1）与其雇员和代理人一起进入其许可证覆盖的区域；
（2）勘探与其探矿许可证有关的矿物；
（3）钻孔和进行必要的挖掘；以及
（4）安装进行为探矿所需的机械搭建营地和临时建筑。
另一方面，根据《矿业法》第44条的规定，采矿许可证持有人可以：
（1）在地表或地下采取所有合理措施进行勘探作业；
（2）为开采、转运、选矿、处理、熔炼或精炼其在采矿活动中回收的矿物，设置必要的设备、工厂和建筑物；
（3）处置回收的任何矿物产品；
（4）在其矿区内勘探其持有采矿许可证的矿物和任何其他矿物；以及
（5）按矿业主管批准的方式堆放或倾倒任何矿产产品或废料。
国家在矿业法律和法规中的作用
国家在博茨瓦纳采矿业中的角色是混合的，既是授予者、监管者，又是所有者、经营者。博茨瓦纳现有的法律框架明确规定了GoB在采矿业务中的作用。
根据《矿业法》第6条，通过颁发采矿许可证授予个人和/或公司采矿权。因此，GoB通过管理和颁布采矿业相关法律和法规来管理采矿业务，同时加强经济和金融政策，以鼓励私营部门参与并维持对矿业部门的投资。
此外，在博茨瓦纳，矿产资源的所有权属于国家。因此，国家是所有矿产资源的所有者。根据《矿业法》第40 （3）条的规定，GoB还可以选择收购一家矿业公司至多 15% 的股份，从而有效发挥所有者和经营者的作用。
国家还充当授予者和监管者的角色。根据《矿业法》，国家可向符合《矿业法》第 6 条规定要求的个人或公司颁发采矿许可证。在此基础上，国家可选择按照双方商定的商业条款获得 15%的营运权益。如果国家行使了这一选择权，就产生了义务。
根据《矿业法》第 40(b)条的规定，国家有义务像其他股东一样，按比例出资，以获得营运权益资本。在行使其选择权时，国家应在颁发许可证时通知申请人是否行使其选择权及其希望获得的营运权益百分比。
虽然没有强制性的国家或政府合资企业，但国家可以根据《矿业法》第 40(3)条规定的限制条件，选择获得采矿业务的权益。
矿业权的性质
在博茨瓦纳，《宪法》是国家的最高法律，因此，与矿业有关的现行法律框架必须符合《宪法》的规定。《宪法》没有明确将矿产所有权赋予国家，也没有规定将矿业权授予个人和公司。如上所述，采矿权源自《矿业法》。此外，根据《部落领地矿业权法》(the Mineral Rights in Tribal Territories Act)，部落土地和部落领地上的矿业权属于国家。
矿业权的授予
在博茨瓦纳，矿业权的授予者是国家矿产部长。与矿业部门有关的现有法律框架在博茨瓦纳全境追溯适用。根据《矿业法》第13条的规定，希望获得探矿许可证者必须填写《矿业法》附表 1 中的表格 I，并向部长提出申请。
根据《矿业法》第14条，部长在下列情况下可颁发探矿许可证：
（1）申请者拥有或已获得足够的资金、技术能力和经验，以进行有效的探矿作业；
（2）拟议的探矿作业计划是充分的，并对环境保护作出了适当规定；
（3）拟议的探矿区域不与相同矿物或伴生矿物的现有探矿区域、保留区、矿区或矿物许可区相同或重叠；以及
（4）申请人没有不履行职责。
此外，《矿业法》第37条规定，采矿许可证授予在颁发采矿许可证的采矿许可证区域内开采规定的矿物的权利，以及在此种探矿许可证、保留许可证或豁免（视情况而定）所涉矿物方面开采矿物的权利。希望获得采矿许可证的人应通过提交《矿业法》附表 1 表格 V 向部长提出申请。如果对下列条件满意，部长应颁发采矿许可证：
（1）拟议的采矿作业方案将确保在拟议的矿区最有效、有利地利用矿产资源；
（2）拟议采矿区与现有采矿区或保留区不相同，也不重叠，除非现有采矿区或保留区的持有人同意授予采矿许可证，或就保留许可证而言，未能根据《矿业法》提出申请；
（3）拟议的矿区仅包括采矿和处理设施合理所需的区域，也包括探明、指示和推断的储量；
（4）申请人具有或已经获得足够的资金、技术能力和经验，以进行有效的采矿作业；
（5）作为可行性研究的一部分提交的拟议融资计划符合良好的财务做法，并规定债务与股本的比率不超过 3:1，除非部长另行同意；
（6）已按预先规定的格式提供母公司担保；
（7）申请人没有违约；以及
（8）在申请开采钻石的情况下，已根据《矿业法》第 51 条进行谈判并达成协议。
此外，部长不得拒绝申请，除非申请人已收到上述通知，且在收到通知后三（3）个月内未能对其拟议采矿作业或融资计划提出令部长满意的合理修正。
采矿：使用权保障
（1）探矿许可证的有效期为申请人申请的期限，不得超过三（3）年。探矿许可证持有人可在不迟于许可证到期前三（3）个月的任何时候，填写附表1所列的表格I，向部长申请续期。并在提交申请时一并提交一份关于迄今已进行的探矿作业的报告，以及所产生的直接费用和拟进行的探矿作业的拟议方案。
（2）为了从勘探进展到采矿，探矿许可证、保留许可证或豁免的持有人应就其已获豁免的区域,或就其探矿区或保留区内的区域,就该探矿许可证、保留许可证或豁免所涵盖的矿物申请采矿许可证。就探矿许可证或保留许可证而言，采矿许可证的颁发应具有按颁发采矿许可证的区域减少探矿区或保留区（视情况而定）的效果。
（3）《矿业法》第 47 条规定，采矿许可证持有人必须在其矿山拟停止生产前一年通知部长，在其矿山拟暂停生产前六（6）个月通知部长，在其矿山拟减产前三（3）个月通知部长。在每种情况下，持证人都必须说明建议停止、暂停或减少生产的理由。此外，如果采矿许可证持有者在未按本分节要求发出通知的情况下终止、暂停或削减其矿山的生产，他必须在终止、暂停或削减后十四（14）天内通知部长。
（四）请概述博茨瓦纳管理矿物开采、加工和精炼的现行监管框架，包括对未加工或已加工的矿物的出口是否有任何限制？是否有任何通过加工或选矿在当地增值的激励措施？
请注意，博茨瓦纳没有关于矿物选矿的专门立法。《博茨瓦纳 2022 年矿产政策》（The Botswana Minerals Policy 2022）（由博茨瓦纳政府发布）旨在实现以下目标：
（1）使国家经济利益最大化，同时使私人投资者能够获得有竞争力的回报；以及
（2）营造竞争环境，刺激私营部门投资矿产开发。
根据上述原则，制定和实施博茨瓦纳矿产政策的指导原则之一是营造一个有竞争力的投资环境。该政策规定，为了实现国家利益的最大化，将采取有效措施，创造有利的竞争环境，吸引和维持对采矿和选矿项目的投资。
此外，《博茨瓦纳投资贸易中心法》（Botswana Investment Trade Centre Act, the “BITC Act”）、前博茨瓦纳出口发展与投资局（Botswana Export Development and Investment Authority）和博茨瓦纳国际金融服务中心（Botswana International Financial Services Centre）已合并为一个实体，即博茨瓦纳投资贸易中心（Botswana Investment Trade Centre）（“BITC”）。博茨瓦纳投资贸易中心的任务包括促进和吸引投资、促进和发展出口以及管理国家品牌。
通过在博茨瓦纳经济中发挥关键作用，博茨瓦纳投资贸易中心鼓励国内投资和扩张，向地区和国际市场推广本地制造的产品，通过政策宣传促进投资环境的改善，提高公民对经济的参与度，并创造可持续的就业机会。BITC 预先制定的国家战略重点之一是实现经济增长、发展和多样化，其中包括采矿和能源。采矿业的投资机会包括：
（1）勘探和调查；
（2）扩大现有采矿项目；
（3）新的采矿项目；
（4）矿物选矿；
（5）提高价值链效益。
此外，除其他商业和财政激励措施外，投资者或开发商从获得经济特区管理局（SEZA）许可的经营活动（如上文所述）中获得的收入，在经济特区管理局（SEZA）经营的头十（10）年按百分之五（5%）的特别税率征税，此后按百分之十（10%）征税。
对未加工或加工矿物的出口是否有任何限制？
虽然钻石业在销售和出口方面受到严格的监管，但对非宝石原料或加工矿物的出口没有限制。
是否有通过加工或选矿实现本地增值的激励措施？
如上所述，经济特区管理局（SEZA）内的项目将受益于此类经济特区提供的激励措施。
（五）如何对博茨瓦纳的矿权进行尽职调查？是否有必要到当地矿业主管部门走访核查，还是可以利用在线系统核查？
在线系统可用于某些有限的目的，但对尽职调查过程没有帮助。部长不允许查阅实物记录，但会签发所谓的 "状况良好证明书"（Letters of Good Standing），根据该证明书，在征得矿权持有人的特别同意后，将记录许可证的状况。这一过程相对较快，可在三十（30）天内完成。
（六）矿权是否可以转让，转让的条件或限制是什么？是否有相关的税费？
根据《矿业法》第23节的规定，探矿许可证或其中的任何权益可转让给任何其他人，但必须在打算转让前至少三十天通知部长。在通知中，申请人必须向部长提供申请探矿许可证时所要求的关于受让人的相同信息。如果部长确信受让人没有被《矿业法》的任何条款禁止持有探矿许可证，他将批准申请人转让探矿许可证或其中的权益并予以通知。
根据《矿业法》第42(1)条，采矿许可证的有效期为执行采矿计划所合理需要的期限，不超过二十五（25）年。此外，采矿许可证持有人应根据许可证颁发后的采矿作业计划开采采矿许可证中规定的矿物。
未经部长同意，采矿许可证持有人不得转让、让与或抵押任何采矿权益。在申请部长批准时，申请人应提供有关拟议受让方、受让人或其他有关方的详细资料。申请的依据与自始申请的基础相同，并如上所述。
如果采矿许可证的价值增加，转让可能需要缴纳资本利得税。
（七）能否利用矿权获得融资，如果可以，需要满足哪些条件？
采矿业务通常由金融机构和私人股本参与者提供资金。对外国贷款人没有限制。事实上，考虑到所需的投资水平，大多数采矿业务都是由当地和国际贷款人共同出资的。采矿许可证可以作为抵押，同时可以对借款人的动产和不动产进行担保。
（八）在博茨瓦纳是否曾发生过国家强制收购矿业项目所有权的情况？
在博茨瓦纳，征用私有财产的情况极为罕见。从来没有任何采矿项目被征用过。如上所述，博茨瓦纳政府（GoB）有法定权利收购申请采矿许可证的实体的股权，但这一权利很少行使。
（九）矿业纠纷通常在哪里解决？外国投资者是否与政府签订合同，该等合同下的争议（特别是国际仲裁）如何解决？
寻求采矿权的人与博茨瓦纳政府之间很少签订合同。因此，纠纷由国家法院系统解决。
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特别感谢：
本文根据博茨瓦纳Bookbinder Business Law律师事务所出具的相关法律问答编译，英文作者为其高级合伙人 Jeffrey Bookbinder。上述答案编写于2024年8月。
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