矿业企业采矿权行政合规管理探析
2024-10-29
引言
矿业企业作为资源型企业，其主营业务是矿产资源的开发和利用。采矿权作为矿业企业的核心资产，直接关系到企业的生存与发展。目前，我国已经建立了相对完善的矿产资源法律法规体系，但矿业企业在采矿权行政合规管理方面仍存在一些欠缺和不足。一方面，部分矿业企业合规意识淡薄，对法律法规的理解和执行不到位，导致违法违规行为时有发生。另一方面，一些企业虽然建立了合规管理制度，但制度不健全执行不给力，缺乏有效的监督和纠正措施，使得合规管理流于形式，致使采矿作业中非法及不规范行为频繁出现，严重威胁着矿业行业的长期平稳与健康发展根基。
一、矿业企业采矿权行政合规管理何以必要
采矿权的行使必须严格遵守国家相关法律法规，如《矿产资源法》《矿产资源法实施细则》等，这些法律法规为矿业企业的运营设定了明确的框架和边界。通过加强行政合规管理，企业能够确保自身行为符合法律要求，避免因违法违规行为而受到处罚，从而维护企业的合法权益和声誉。同时，合规管理也有助于提升企业的法律意识和风险防控能力，使企业在面对法律纠纷时能够更有效地维护自身权益。
合规管理有助于企业规范采矿行为，减少因违法违规而引发的法律纠纷，从而降低企业的诉讼成本和经营风险。合规经营的企业能够更好地预测和应对市场变化，减少因政策调整或法律变动带来的不确定性风险。通过遵循相关法律法规，矿山企业能够确保自身运营活动的合法性和规范性，避免因违规行为引发法律纠纷和行政处罚。同时，合规管理还能促进企业内控流程的规范化，提升管理效率，减少因管理不善导致的运营风险。
采矿权行政合规管理要求企业根据矿产资源赋存条件和开采技术条件，合理规划开采范围和开采方式，避免盲目开采和浪费资源。通过合规管理，企业可以优化开采工艺，提高资源回收率，减少资源浪费和环境污染，实现矿产资源的可持续利用。
二、矿业企业采矿权行政合规管理要点及风险洞察
矿山开采应取得采矿权，根据《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》相关规定，办理采矿权应进行矿产资源储量评审备案、划定矿区范围批复、项目核准文件、矿产资源开发利用方案及审查意见、环境影响评价报告及批复、矿山地质环境保护与土地复垦方案评审意见，并依法取得采矿权证。从采矿权的取得、延续、分立、保留到转让等各个环节，矿业企业采矿权行政合规管理包括以下要点及主要的行政合规风险：
（一）矿业企业采矿权合规管理要点
1.关于采矿权证的办理
采矿权审批主要包括矿区范围的审批和采矿登记的审批。采矿权申请人应按自然资源部采矿权登记审批权限，将矿区范围申请资料报自然资源部门进行审查；根据《矿产资源开采登记管理办法》第四条规定，采矿权申请人应按现自然资源部采矿权登记审批权限，将矿区范围申请资料报现自然资源部进行审查。
根据《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》中“（四）完善采矿权新立、延续登记管理”的规定，采矿项目建设应取得用地许可，取得项目用地应符合矿产资源总体规划、矿区总体规划、土地利用规划，办理矿业用地申请、农用地转用、林地、草地审批，落实用地指标，并依法取得用地许可。
2.关于开采范围与期限
国家授权的机关批准矿山企业开采利用矿产资源的范围，即采矿许可证规定的范围，是一个由拐点坐标和开采深度圈定的立体空间区域。根据《矿产资源法实施细则》第五条第二款规定。矿产资源勘查工作区范围和开采矿区范围，以经纬度划分的区块为基本单位。具体办法由国务院地质矿产主管部门制定。矿业企业应在批准的矿区范围内开采矿产资源，不得越界开采。
采矿许可证的有效时长通常依据矿山的规模与建设规划而设定，相关政府机构在决定采矿权的有效期限时，会综合考虑多个关键要素，包括但不限于矿产资源的整体规划、可实际开采的储量以及既定的生产设计规模等，这些期限信息会明确记录在采矿许可证之上作为法定依据。《矿产资源开采登记管理办法》第七条第一款规定了采矿许可证的法定期限，任何超过许可证所规定开采时限的采矿活动，均有可能触犯非法开采的法律法规，因此必须严格遵守许可证的时效规定。
3.关于采矿权的生产规模
矿业企业应当按照批准的生产规模进行生产，矿业企业变更生产规模须履行相应程序，变更生产规模原属自然资源主管部门的行政许可事项。矿业企业变更生产规模的，须取得相关行业主管部门技改扩能批复（核准或备案）或生产能力核定文件，并履行开发利用方案审查、环评手续变更、矿山安全设施设计变更等审批审查程序。
4.关于采矿权延续登记
根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿时，采矿权人提前到采矿登记管理机关办理延长采矿许可证有效期限手续，获得新的采矿期限。申请采矿权延续的，应当在采矿权许可证有效期届满法定期限前，向登记管理机关提交《采矿权延续申请登记书》，说明申请延续登记的理由和保有的地质储量以及需要延长的期限，由登记管理机关依据法定条件审查并做出是否准予延续的决定。
5.关于采矿权的出让
采矿权出让，是指自然资源主管部门依据法律法规规定，采取招标、拍卖、挂牌、协议、申请审批方式，向符合要求的采矿权申请人授予采矿权的行为。采矿权人持有的权利证照名称为“开采许可证”，从该许可证名称也能看出来采矿权出让的法律性质。采矿权应当一律采取招标、拍卖、挂牌方式公开出让。根据《矿业权出让转让管理暂行规定》第十六条“在探矿权有效期和保留期内，探矿权人有优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权的权利，未经探矿权人的同意，登记管理机关不得在该勘查作业区内受理他人的矿业权申请。”
6.关于采矿权的转让
根据《探矿权采矿权转让管理办法》第六条规定，转让采矿权，应当具备下列条件：（一）矿山企业投入采矿生产满1年；（二）采矿权属无争议；（三）按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税；（四）国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。国有矿山企业在申请转让采矿权前，应当征得矿山企业主管部门的同意。第八条规定了采矿权人转让采矿权时应当向审批管理机关提交的资料。经审批管理机关批准后，到采矿登记管理机关办理转让人采矿许可证注销手续和受让人申请取得采矿许可证手续。采矿权一经转让，其权利和义务随之转移。
7.关于探矿权转采矿权的情形
探矿权转采矿权是指在矿产资源勘查过程中，探矿权人通过勘查工作发现了具有经济开采价值的矿产资源，并在完成相关勘查报告和评估后，向有关部门申请将探矿权转变为采矿权的过程。根据《中华人民共和国矿产资源法》《探矿权采矿权转让管理办法》等法律法规的规定，探矿权人需要向相关的自然资源主管部门提交转采矿权的申请，申请材料通常包括探矿权证、勘查报告、矿产资源开发利用方案等。已缴纳探矿权价款对应的资源储量属于已完成有偿处置，转为采矿权后不需再缴纳采矿权权出让收益；以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权，应在转为采矿权后，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。
（二）采矿权行政合规的主要风险
行政合规风险主要包括三方面：第一，矿业企业在获取与行使采矿权的过程中，行政审批合规风险尤为突出。这类风险主要源于审批流程的复杂性、政策变动的不确定性以及审批标准的严格性。采矿权人逾期申请采矿权延续的，以及扩大矿区范围、变更开采主矿种、采矿权转让等不符合法定条件的，自然资源主管部门将不予批准。
第二，行政处罚风险。《矿产资源法》第六章详细规定了矿业企业的法律责任。部分矿企虽然制定了合法开采的相关制度，但是在实际开采过程中缺少办理采矿许可证、安全生产许可证等资质证书的相关规定，该等规定的缺失使得业务经办人员缺乏操作指引，对依法合规开采不够重视，忽视了无证开采给企业带来的相关风险。无证开采行为将受到行政主管部门的严厉处罚，根据《矿产资源法》及其实施细则，无证开采将面临责令停止开采、没收采出的矿产品和违法所得、罚款等行政处罚；情节严重的，还可能被吊销营业执照、关闭矿山等。此外，无证开采还可能受到安全生产、环境保护等其他行政主管部门的处罚，如因安全生产条件不符合规定被责令停产整顿，因环境污染被处以环保罚款等。部分矿业企业在开采过程中可能存在越界开采的行为，这违反了采矿许可证规定的开采范围要求。越界开采不仅可能导致资源浪费和生态破坏，还可能引发与周边企业或居民的纠纷。矿业企业超规模开采是合规重大隐患或风险之一，超规模开采一定程度上反映出企业存在违法的主观故意和“有法不遵，有规不守”的偏好性。该等情形的产生是企业管理层、生产部门等共同作用产生的不良后果。企业存在超产风险的，应及时叫停生产，避免超规模开采风险的实际发生。
实践中，因无证开采、越界开采、超时超规模开采受到行政处罚的案例屡见不鲜。例如，在河北省自然资源厅发布的典型案例中涉及到该类处罚有两起。其一，某矿业公司其持有的采矿许可证有效期为2010年11月25日至2014年5月25日。2012年3月9日，原某市国土资源局对某矿业公司作出行政处罚决定，认定某矿业公司未经批准擅自超越批准的采矿区范围开采山皮石（开采量为10830立方米，已销售，违法所得10800元），决定给予某矿业公司责令停止违法行为、没收违法所得10800元、并处罚款20000元的行政处罚。2014年5月，某矿业公司采矿许可到期后，向某市自然资源和规划局申请办理延期手续，至今未获批准。其二，富民某建材石料厂于2014年7月至2022年3月在富民县大营街道束刻村委会下野猪塘（其采矿权范围内外）先后4次越界开采、3次无证开采建筑用石灰岩矿。该石料厂被吊销采矿权许可证，没收违法所得12367781.06元，并处违法所得10%的罚款1137378.1元，罚没款合计13505159.16元。
第三，行政强制执行风险。矿业企业未取得采矿权证进行无证开采的，开采煤炭资源期间存在违法所得或造成国有资产流失的情形。相关政府部门应对国有资产损失采取追缴。根据《矿产资源法》第四十六条规定，若企业逾期不申请复议也不向人民法院起诉，又不履行处罚决定的，由作出处罚决定的机关申请人民法院强制执行。
三、矿业企业采矿权行政合规管理建议
（一）建立健全合规管理制度
矿业企业应建立健全合规管理制度，制定资源开发方面的合规管理行为规范。企业应聚焦于采矿权管理的核心要点，围绕采矿权管理中的重点事项、重要环节等制定专项合规管理细则。例如，在合规管理制度中制定资源开发重点领域操作指引，明确权证办理流程和细则。明确各业务部门主要负责人应作为权证办理的第一责任人，积极推进权证办理和落实工作。规范权证办理流程，业务部门将权证办理明细、计划上报各职能部门和合规管理部门，合规管理部门进行业务指导、协调督办。业务部门按照重点项目手续办理专班要求统筹手续办理工作、按职责分工对采矿权证办理进行业务指导、协调督办以及对各单位本专业领域内的采矿权证办理进行业务指导、协调督办。
（二）梳理重点领域合规风险清单
梳理重点领域合规风险清单是矿业企业采矿权行政合规管理的基石，它不仅能够帮助企业全面了解法律法规、政策文件、行业标准及企业内部规章制度的要求，还能够为企业后续的合规风险评估与监测提供有力支持。随着法律法规的更新和修订，企业应及时更新合规风险清单，确保清单的时效性和准确性、全面性，从而进一步实现和推动与时俱进的外规内化。这要求企业密切关注法律法规的变化，及时跟进并更新风险清单内容，对应提出应对和解决方案，以应对新的市场变化挑战和法律政策更新变化带来的进一步风险。公司合规管理牵头部门应根据确定的合规重点领域，确定该领域经营管理活动所涉及的相关部门，由合规管理牵头部门牵头、相关部门的合规管理员参加，开展该重点领域合规风险清单的编制。
（三）实施合规风险评估与监测
在矿业企业采矿权行政合规管理中，实施合规风险评估与监测是确保企业合法合规运营、有效预防和控制合规风险的关键环节。这一过程旨在通过系统性的评估与持续的监测，及时发现并应对可能对企业造成不利影响的合规风险。在风险识别及管控的前提下，为督促企业依法依规严格贯彻落实，建议落实责任主体、责任承担方式，健全追责问责机制。矿业企业应当对合规运行机制及资源开发重点业务领域工作制定专门的监督机制，定期开展采矿权合规管理体系有效性评价，对可能存在的缺陷和问题进行整改和完善。
（四）加强合规审查和监督
在矿业领域，加强合规审查和监督是确保企业遵循法律法规、维护行业秩序、保障安全生产的重要支撑。这一过程的实施，需要从企业内部和外部监管两个维度出发，形成合力，共同提升企业的合规管理水平。
从企业内部来看，企业部门发现存在如制度执行、风险清单及应对以及重点领域合规风险等方面的问题，由各部门制定整改方案并自行整改完成，并将相关材料报送合规管理牵头部门。企业合规管理牵头部门对相关事项从合规性、合法性、严密性、合乎程序规定等角度同时开展法律审核与合规审查，形成书面合规审查意见。企业应建立完善的合规审查机制，确保合规管理贯穿于企业经营和管理的各个环节。业务部门及职能部门是生产经营活动的直接参与者，对其专业领域的业务场景最为熟悉，是合规风险的直接面对者，是合规管理的第一道防线。为确保业务活动的合规性并减少潜在合规风险，业务部门及职能部门需肩负起合规管理主体责任。
另一方面，外部监管是加强合规监督的重要保障。行政监管应当在完善企业合规制度中起到举足轻重的作用，行政机关可以根据实际情况，对企业合规制度作出一定的便利性解决方案。政府及监管机构加强对矿业企业的合规监督检查，确保企业严格遵守法律法规。加强采矿权存续期间遵守开采范围、开采期限、生产规模等矿山开采方面监管义务，以及采矿权延续、主矿种变更等行政许可事项。
矿业企业只有严格遵循采矿权审批，依法依规开展采矿生产经营，落实各部门主体责任，建立有效的合规审查机制和监督机制，从而确保企业安全生产经营和降低生产经营各类风险的发生，才能行稳致远。
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