合规研究专栏：组织建设篇之四：合规委员会——设立方式与落地保障
2024-11-05
合规委员会，是企业全面合规管理体系的专门机构和央国企合规管理组织体系的重要组成部分，是随着国务院国资委《指引》和《办法》的出台而诞生的新设机构。在合规管理体系建设的1.0时代，国资委曾于2020年5月召开新闻发布会，宣布所有中央企业全部设立合规委员会，将其作为合规管理体系建设的标志性成果。然而，央国企的各类专门机构众多，在国资委对合规委员会的定位、职责、组织结构和议事规则并没有细化要求的情况下，一些央国企的合规委员会渐渐成为负担，组织不明，开会不多，议事不实，甚至变得名存实亡。合规委员会诞生不过五六年时间，竟隐隐有面临存亡之秋的危险局面。
合规委员会不仅仅是国资委推行合规管理的一个抓手，其在合规管理体系建设中具有不可替代的重要价值。合规委员会的作用发挥和健康发展，取决于两点：一是合规委员会组织定位、组织形式的灵活性；二是合规委员会功能作用发挥的落地性。
一、国资委对企业设立合规委员会的要求
《指引》要求，中央企业设立合规委员会，与企业法治建设领导小组或风险控制委员会等合署，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作。同时明确，合规委员会应在企业重大合规风险事件应对中起统筹领导作用。
《办法》要求，中央企业设立合规委员会，可以与法治建设领导机构等合署办公，统筹协调合规管理工作。
可见，中央企业设立合规委员会是强制性要求，这一点在《办法》时代并没有改变。但国资委对合规委员会的定位也悄然发生了一些细微变化，合规委员会仍然“统筹协调”合规管理工作，但已没有“组织领导”的明确规定了。这种不动声色的变化，可以看作是合规委员会在实践中的运行状况在规范性文件层面的反映，合规委员会的运行和作用发挥不如预期。
二、企业设立合规委员会的方式
国有企业各类专门机构众多，各条线的主管部门在监管过程中都希望企业能设立专门机构作为抓手，从而提高专项监管工作的权威性和有效性，但千线一针，企业作为实施主体，有时会不堪重负。
在推行合规管理体系过程中，国资委充分尊重企业管理现状，在《指引》和《办法》中都明确合规委员会可以和法治建设领导小组等机构合署，没有强制要求必须单设。
实践中，合规委员会的设立方式和汇报途径主要包括如下几种：
在上述常见的合规委员会设立方式中，第1-4种方式均为国资委所认可，包括第4种方式，也由不太认可变为认可。原因是这四种方式都保证了合规委员会在公司授权序列中较高的级别，可以实现国资委要求的对公司合规管理“统筹协调”“组织领导”的职能定位。
第5种方式，合规委员会设在经理层之下，实践中也有一些企业采取这种方式，由于其位于执行层之下，在公司授权序列中没有决策权，将无法独立对公司合规管理重大事项，比如重大合规风险事件、涉及公司高层的合规问题、涉及公司战略的合规管理事项发表决策性意见，不能充分发挥合规委员会作为公司合规管理最高专门结构的独立监控和统筹领导作用。
第6种方式实践中已经不多见，也不为国资委认可。在2023年10月、2024年6月国资委组织的两轮合规管理有效性评估中，都不认为这种方式设立的合规委员会达到了国资委要求。
三、合规委员会在实际运行和作用发挥方面存在的问题
在《指引》时代（2019年-2022年9月期间），合规委员会是国资委推进企业合规管理组织体系建设，甚至合规管理体系建设本身的重要抓手，是否设立合规委员会被视作企业是否搭建了合规管理体系的重要标志之一，各企业纷纷按要求发文设立了合规委员会。
在《指引》要求下，企业普遍解决了合规委员会的有无问题，也有不少企业制定了配套的合规委员会议事规则，但合规委员会的功能职责、审议哪些合规议题、实际作用发挥等方面均不尽人意。在2022年10月《办法》施行后，首席合规官成为合规管理组织体系建设的突出内容，合规委员会的上述问题不仅没有得到更好的解决，其本身的实际处境，甚至可以用生死存亡之秋来形容。
合规委员会在企业实践中存在的主要问题体现在：
一是地位不保。合规委员会作为合规管理组织体系的专门机构，其要承担合规管理统筹协调、组织领导职责，按要求需定期召开会议，研究解决企业合规管理重难点问题，甚至指导、监督、评价合规管理工作。这就要求其定位要体现独立性和较高的决策等级。实践中，为了满足这一定位，企业的合规委员会层级都很高，不想“高处不胜寒”，国有企业这种层级的机构已经太多，合规委员会在与安全生产委员会、投资决策委员会、科技委员会、保密委员会等专门结构的竞争中落于下风，渐渐边缘化，许多企业的合规委员会渐渐被并入其他委员会。
二是开会不多。实践中，许多企业的合规委员会的负责人由企业主要负责人（党委书记、董事长）担任，总经理、首席合规官也往往作为委员会领导层，各部门、各单位主要负责人作为成员。层级高、规格高，也意味着要召开一次会议动静大、协调难，如果没有足够分量的议题很难组织起这等规格的会议。事实上，很多合规委员会一年可能就召开一到两次会议，不少会议还是与其他会议，比如法治工作会、法治建设领导小组套开。
三是议题不实。这是合规委员会的核心问题所在，也是导致其他问题的本质原因。许多企业的合规委员会开会，仅限于讨论年度合规管理工作报告、合规体系建设方案、合规手册、合规制度等常规工作。最为重要的重大合规风险事件处置、涉及公司高层的重大合规问题、公司全局性合规风险隐患、重要违规事件和违规人员的追责问责、公司合规管理工作的监督评价等内容，往往并没有被涉及。如果公司的相关部门不能提出在合规管理方面具有重要价值的议题议案，合规委员会不能开会做出对公司风险防控和战略发展具有重要意义的决策，合规委员会的价值将得不到体现，地位将得不到保障。
四、 关于企业合规委员会设立和运行的建议
合规委员会在企业合规管理实践中地位的弱化已是客观事实，但这绝不意味着合规委员会可有可无，或者说在合规管理组织体系中，一个专门的最高组织领导机构可有可无。恰恰相反，如果没有一个公司级别的专门的合规管理机构，合规管理工作的独立性原则和全局性价值将无从体现，这会动摇合规管理作为公司三大基础管理体系之一的根基。
当下，合规委员会建设的健康发展，既要坚守合规委员会高规格定位的要求不动摇，又要实事求是地承认和尊重合规委员会的发展现状和公司管理的现实问题，灵活地安排合规委员会的设置，并在提升合规委员会议题丰富性和决策效率上着力。为此，我们建议：
一是以更加务实而灵活的方式设立合规委员会。国资委并没有明确合规委员会的层级、管理序列、向谁负责等内容，充分尊重企业的经营自主权，只要能实现合规委员会的定位和功能，在这方面不存在“规定动作”。企业应充分结合授权体系、管理习惯、合规管理基础等因素灵活设立合规委员会，不一定一味追求最高等级最强配置。
当下最常见的两种设立方式，一是与企业法治建设领导小组合署，二是与董事会的风险控制委员会或其他专门委员会合署。前者独立性更强，可充分与法治工作协同融合，实现法治合规在组织建设层面的一体化；后者规范化更高，可借助董事会专门委员会的成熟运行方式，实现合规委员会运行的规范化高效化。
二是着力丰富合规委员会审核议题，发挥合规委员会应有作用。从合规委员会的设计初衷出发，结合企业实践，合规委员会的议题除了常规的工作报告、建设方案、合规制度等内容外，还应注重审议如下议题：公司全局性合规风险隐患，比如经营模式、新业务新地域、新的监管环境等造成的风险隐患；公司重大合规风险事件的处置方案，包括涉刑案件、严重违反监管要求的行为、重大信誉风险等事件；公司重大违规事件和违规人员的处置，包括调查处置、追责问责、整改方案等内容；公司各部门、各下属单位合规管理有效性评估的组织和考核等。
在最常见的两种合规委员会设置之下，与法治建设领导小组合署的，可以套开会议，提升效率，但应在议题设置和决策过程中加以区分，以合规视角而不是法律视角（详见本专栏“组织体系建设篇：首席合规官与总法律顾问——演进与定位”一文的分析）审视合规议题并得出结论；与董事会专门委员会合署的，一方面应注意将合规议题与该专门委员会原有的风险、审计等议题区分开，另一方面应明确当违规问题牵涉董事、高管层面时，设置回避机制，且公司首席合规官仍应独立履职向企业主要负责人汇报工作。
三是为合规委员会切实运行和履职提供落地保障。保障手段包括：1.在董事会议事规则、合规委员会议事规则或其他组织制度中，明确合规委员会职责，特别是细化而不是泛化其决策职责；2.在与其他机构合署时，从议题范围、议事规则等角度入手，力保合规议题决策过程、决策方式的独立性，可以套开，但应单独出具决议；3.公司首席合规官、合规管理综合部门应勇于担当，坚决落实国资委对合规委员会“统筹组织”合规管理工作的明确定位，结合公司实际挖掘拓展合规风险防范、违规事件处置、违规问题整改、合规建设考核等合规议题，积极推动合规委员会开会决策，让合规委员会的应有价值得到体现。
总之，合规委员会的设立和运行是企业合规管理体系之组织体系模块至关重要的内容，尽管作为新设专门机构，其在近几年的实践运行中面临一些问题，未能体现其实际价值，但该现实问题的解决之道，不是进一步弱化甚至取消合规委员会，而是要着力发挥合规委员会的职能作用，丰富其审议议题，提供切实相关保障，在设立方式上采取务实而灵活的态度，逐渐做实合规委员会的应有地位。
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